M&Aとは?読み方・意味を解説|事業や会社の継承・譲渡のメリットは?
本記事のまとめ
  • M&Aとは合併と吸収を意味する英語の略称であり、「エムアンドエー」と発音する
  • M&Aは企業間の吸収・合併を意味する言葉で、手続きの際などに用いられる
  • M&Aによって後継者を確保や経営資源の確保、雇用の継続などのメリットがある
  • 一方、M&Aは想定以下の譲渡価格になってしまうなどの懸念点もある
  • そのため、一括見積りなどを活用し、高い価格を提示できる企業とマッチングする機会を増やすことが重要

なお、M&Aの仲介業者は多数存在しており、得意業界やエリアが大きく異なります。

そのため、どの会社に依頼するのかでM&A成功や売却額に大きく影響しやすいことから、複数の会社で見積もりをとってみるのがおすすめです。

山本正樹
山本正樹/M&Aアドバイザー【記事監修者】

各業者にはM&Aの買収ニーズがありますが、全国で網羅的にこの買収ニーズを持っているところはほぼありません。色んな会社に意見を聞くことで、様々なマッチングを得ることができます。

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M&Aとは?読み方や発音・意味を確認

M&Aの意味

M&Aとは、「Mergers(合併) and Acquisitions(買収)」の略称です。

日本語に訳すと「合併」と「買収」という意味です。「M&A」は、通常そのまま「エムアンドエー」と読みます。

M&Aという言葉は、一般的には企業間の吸収や合併を伴う取引のことを指して用いられます。

複数の企業が1つの企業となるための手続き、もしくはある企業が他の企業を買うための手続きを指す言葉です。

以下では、M&Aの目的ややり方などについて詳しく解説していきます。

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日本国内のM&A動向

日本国内におけるM&Aは、近年増加傾向にあります。

M&Aに関するデータを扱うレコフデータの調査によると、日本におけるM&Aの件数は、2010年から2020年の10年間で約2倍に増えています。

M&Aが増加している原因として挙げられるのは、高齢化による後継者問題です。後継者不足となっている企業が、その存続のためにM&Aを利用するケースが多いです。

また、コロナ禍による経営不振がM&Aのきっかけになったケースもあります。経営不振の企業がM&Aによって他の企業の資本を利用して経営再建を図る目的が多いです。

一昔前のネガティブなイメージとは異なり、近年では成長戦略としての友好的なM&Aが増えている傾向があります。

山本正樹
山本正樹/M&Aアドバイザー【記事監修者】

事業承継の一環としてM&Aが流行していた創業期、成長戦略で企業の成長をより加速させるためにM&Aの選択をしていたのが成長期でした。現在は、様々な目的が混在して経営戦略としてM&Aがとられるようにまでなりました。

M&Aを行う目的|事業譲渡の狙いは?

以下では、M&Aが行われる主な目的について解説します。

売り手側

M&Aを行う売り手側の目的

後継者を確保するため

M&Aの売り手側には、後継者を確保するという目的があります。

近年、社会の少子高齢化に伴い、経営者の高齢化や後継者不在問題を抱える企業が増えています。

帝国データバンクの2022年に行われた調査によると、全国約27万社のうち、後継者が未定となっているのは57.2%(※)です。

※全国企業「後継者不在率」動向調査(2022)

後継者不在の場合にも事業を存続させるための手段の一つとして、M&Aがあります。

M&Aによって買収・合併されることで事業の担い手を譲受側にひき継ぐ事が可能です。

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新たな経営資源を獲得するため

M&Aの売り手側の目的の一つには、新たな経営資源を獲得することがあります。

とりわけ中小企業の場合、事業を拡大するための資金の調達が難しい場合があります。そのため買収・合併されることで資金含む経営資源を調達することが可能です。

また譲渡側企業とリソースを相互活用することで、事業拡大のための経営資源を獲得することができます。

獲得することが期待できる経営資源は、資金以外にも以下のものが挙げられます。

  • 人材
  • 知識やノウハウ
  • 設備
  • 販路

雇用・取引を継続させるため

M&Aの売り手側の目的の一つには、雇用・取引を継続させることがあります。

もし廃業するということになってしまうと、現在の従業員は職を失うことになります。しかし、事業や会社を引き継ぐことで、雇用や取引が継続することが望めます。

また、M&Aによって、廃業を避けることで取引先と引き続き取引ができる場合もあるでしょう。

そのためM&Aの交渉の際、雇用の継続が条件として挙げられる場合があります。

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事業の選択と集中を行うため

M&Aの売り手側の目的の一つとして、事業の選択と集中を行うことが挙げられます。

M&Aの一種として、事業の譲渡があります。

複数事業を手がける企業の場合、採算の合わない事業を切り離し譲渡するという目的のM&Aが可能です。

そうすることで、得意な分野・事業に集中して資源を投入することができます。

また売却益を資金とし、得意な分野・強化したい事業へ投資することも可能となります。

株の売却益(創業者利益)を獲得するため

M&Aの売り手側の目的の一つには、株の売却益(創業者利益)を獲得することがあります。

M&Aによって、未上場の企業の株式を売却益として現金化することが可能です。また、対価が退職金の形で支払われるケースもあります。

M&Aによって創業者は大きな売却益を得ることができます。企業の売却益は、創業者の退職後の生活資金に充てることが可能です。

また、売却によって得た資金をもとに新しい事業を始める方もいます。

山本正樹
山本正樹/M&Aアドバイザー【記事監修者】

私の経験上、レンタルなどのリース業などは、償却済みの資産が時価評価することで、意外と価値が付きやすい場合があります。

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買い手側

M&Aを行う買い手側の目的

新領域・新規事業参入のため

M&Aの買い手側の目的の一つには、新領域・新規事業参入があります。

参入したい新領域の企業をM&Aによって獲得し、獲得した企業の資本やノウハウを活用することで、新規事業の事業が軌道に乗るまでの時間や費用の節約を狙うことが可能です。

また、新規事業が軌道に乗る前に頓挫してしまうリスクを抑えることもできます。

既存事業の規模拡大のため

M&Aの買い手側の目的の一つには、既存事業の規模拡大があります。

自社と同業種の企業や事業を買収することで、人材や設備、販路の強化を期待できます。

加えて、自社の関連事業を入手することで、既存事業の領域の拡大を見込める場合があるでしょう。

また、設備などの資源をシェアすることで、譲渡側と譲受側双方の事業への相乗的な成長効果が起こるケースもあります。

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会社にない資源を獲得するため

M&Aの買い手側の目的の一つとして挙げられるのは、会社にない資源の獲得です。

会社の成長を目指すため、M&Aによって新たな資源を獲得できる場合があります。例えば、譲渡企業が保有している技術や特許などをM&Aにより獲得できるでしょう。

それにより、既存事業の拡大や、新事業をスムーズに展開できるなどのメリットを得られる可能性があります。

M&Aにより獲得が見込める資源の例は以下の通りです。

  • 技術力のある人材
  • 独自の販路やネットワーク
  • データや知識

M&Aの利点・メリット

以下では、M&Aを行うことのメリットを、売り手側・買い手側双方の視点から挙げていきます。

山本正樹
山本正樹/M&Aアドバイザー【記事監修者】

M&Aのメリットは多岐にわたるので、専門家に相談するのをお勧めします。

売り手側

従業員との雇用関係を継続できる

M&Aによって売り手側が得られるメリットの一つに、従業員との雇用関係を継続できることがあります。

長年共に働いてきた従業員を大切に思い、雇用を守りたいと考えた結果、M&Aを選択するという経営者も多いです。

もし廃業することになり、従業員が職を失えば、従業員の家族にも影響があります。

地方の企業の場合、従業員にとって次の職を探すのは簡単ではないという場合もあるでしょう。

そのためM&Aの際に、従業員の継続雇用を重要な条件としている譲渡側企業も多いです。

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社内に蓄積された技術・知識を承継できる

M&Aによって売り手側が得られるメリットの一つに、社内に蓄積された技術・知識を承継できることがあります。

日本の技術力を支えている中小企業が培ってきた技術や知識は、かけがえのないものである場合が多いです。

もしそうした企業が廃業してしまうと、蓄積された技術・知識が失われてしまうことになります。

そうした事態をM&Aによって防ぐことができる場合があります。

譲受企業からの資本を得られる

M&Aによって売り手側が得られるメリットの一つに、譲受企業からの資本を得られることがあります。

資金力のある企業とのM&Aにより、譲渡企業は譲受企業の資本援助を受けることができます。

資本援助により、事業をより拡大させたり、新たなチャレンジを行いやすくなったりと、企業の成長を加速させることが可能です。

譲受企業から受けられる援助は、資金面以外にも、設備や人材などの面に及ぶ場合もあります。

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会社負債の個人保証から外れる

M&Aによって売り手側が得られるメリットの一つに、会社負債の個人保証から外れることがあります。

経営者自身が保証人となって融資を受けているケースがあります。M&Aによって経営者が変わることで、もとの経営者は負債の個人保証から外れることが可能です。

またM&Aの際に、譲受企業が返済を肩代わりしたり、保証を引き受けたりしてくれる場合があります。

場合によっては、借金をなくすことができる上に、売却により利益を出すことができる可能性もあります。

買い手側

山本正樹
山本正樹/M&Aアドバイザー【記事監修者】

買い手側のメリットは、目的を達成するまでの時間を短縮できることです。何か他の目的があってM&Aを選択する企業がほとんどですが、自社で内製化するにしても莫大な時間やリソースを要するため、M&Aをすることで目的達成をすることができます。

事業の拡大を望める

M&Aによって買い手側が得られるメリットの一つに、事業の拡大を望めることがあります。

M&Aにより、新しい領域の事業を獲得したり、既存事業の幅を広げたりすることが期待できるでしょう。

加えて、関連事業を自社ネットワークに加えることによってシナジーが生まれる場合もあります。

それにより、業務の効率化が進んだり、仕入れなどの経費を削減できたりなど、企業の利益増が見込めます。

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自社にない技術・人材を獲得できる

M&Aによって買い手側が得られるメリットの一つに、自社にない技術・人材を獲得できることがあります。

M&Aに伴って、譲渡企業側の従業員の雇用を継続することで、人材の確保が可能です。

中には、事業の核となる技術や資格を持った人材や、優秀で即戦力となる人材を引き継ぐことができる場合もあります。

M&Aにより人材を成長させるための、時間やコストを削減できる可能性が高いです。

0から新規事業を作るよりも効率よく・低リスクで新領域に参入できる

M&Aによって買い手側が得られるメリットの一つに、0から新規事業を作るよりも効率よく・低リスクで新領域に参入できることがあります。

ある程度成功を収めている企業や事業を買うことにより、新事業を始める際のコストやリスクの低減が期待できます。

一般に新事業を始めるためには、時間、コスト、知識が必要です。

また、事業が頓挫してしまい、かけたコストを回収できないという点もリスクのひとつです。

しかし、M&Aによって既に軌道に乗っている事業を入手することで、ローコスト、ローリスクな新規事業への参入が可能となるケースがあります。

また事業の領域以外にも、M&Aによって新しい地理的エリアへの参入が可能となる場合も考えられます。

バリューチェーン・経営体制の効率化が見込める

M&Aによって買い手側が得られるメリットの一つに、バリューチェーン・経営体制の効率化が見込めることがあります。

M&Aにより、関連事業を自社ネットワークに組み込むことで、ワンストップでの生産やサービスの提供が可能となるケースがあります。

例えば製造業界の企業であれば、部品の製造を行う下請け企業を傘下に加えることで、コスト削減が狙えるでしょう。

また、小売業界の企業が運送業界の企業を譲受することで、購入者へ安価で配送するなどのサービスの向上を狙うことができるケースもあります。

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M&Aの懸念点・デメリット

M&Aには、デメリットが伴うケースもあります。以下では、M&Aにより生じうるリスク・デメリットについて解説します。

売り手側

山本正樹
山本正樹/M&Aアドバイザー【記事監修者】

企業文化の違いから軋轢が生じる可能性は、低くはないので専門家に間に入ってもらいM&A後の火種にならないように細心の注意を払う必要があります。

従業員の離職の可能性がある

M&Aの際売り手側には、従業員の離職の可能性があるという懸念点があります。

従業員がM&Aをきっかけに離職してしまうと、多くの不利益が生じる可能性があります。

従業員が離職してしまう理由としては、以下のものが考えられます。

  • 雇用条件、就労環境の変化
  • 雇用主が変わるための不安やモチベーションの低下
  • 不安やストレス

また、従業員が離職してしまうことにより生じうる不利益には以下のものがあります。

  • 人材不足
  • 技術、ノウハウの継承ができない

こうした事態を防ぐため、M&Aの際には従業員の雇用条件を確認することや、従業員に対しM&Aについて伝えるタイミングを図ることなどの対策が求められます。

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企業文化の違いから軋轢が生じる可能性がある

M&Aの際売り手側には、企業文化の違いから軋轢が生じる可能性があるという懸念点があります。

もし軋轢やトラブルが生じてしまうと、業務に影響が出たり、離職者が出たりしてしまう可能性があるでしょう。

例えば、人事に関係する評価基準、上司部下同僚とのコミュニケーション方法などの違いが軋轢につながるケースが考えられます。

また、それぞれの企業の人間関係など社風や企業風土にも違いがあります。

そのため、M&Aを実施する前・後に、経営者同士が協力して企業文化を擦り合わせるなどの工夫が必要です。

既存の顧客との関係性が変化する可能性がある

M&Aの際売り手側には、既存の顧客との関係性が変化する可能性があることも懸念点のひとつです。

顧客との関係性が変わってしまうことにより、売り上げが低下してしまう可能性があります。また、契約や取引への影響が考えられます。

そのような事態を事前に防ぐため、M&Aの実施前に重要顧客や取引先への調整を行うことが重要です。

希望価格で売れない場合がある

M&Aの際売り手側には、希望価格で売れない場合があるという懸念点があります。

企業や事業の売却価格は、様々な要素を考慮して決定されるため、想定していた価格がつかない可能性も考えられるでしょう。

譲受企業は、譲渡企業の売上高以外にも、その事業の市場価値や将来性を見込んで譲渡価格を算定する場合があります。

将来性などの要素は、人によって判断基準が異なるため、交渉の際に食い違いが出やすいポイントであると言えます。

トラブルを避けるため、仲介業者などの第三者に企業価値の算定を依頼してみることをおすすめします。

また、できる限り高い価格を付けられる企業とマッチングできるよう、M&Aの一括見積りを利用するのもおすすめです。

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買い手側

山本正樹
山本正樹/M&Aアドバイザー【記事監修者】

費用負担が、自社で行うよりもかかったります。しかし、その分時間を大きく短縮することができるため、何に重点を置くかがかなり重要になります。

重い費用負担がかかる

M&Aの際、買い手側には、重い費用負担がかかるという懸念点があります。

M&Aには多額の費用がかかるため、掛けたコストを取り戻すために長い時間がかかることも考慮しなければなりません。

一般に企業のM&Aの相場は、資産額に営業利益の数年分を足した額と言われています。

そのため、購入費用は数千万円から数億円に達することもあり、費用負担は重いと言えます。

また、M&Aの売買価格は算出方法によって大きく異なるケースがあるため、注意が必要です。

経営統合の負担がかかる

M&Aの際、買い手側には経営統合の負担がかかるという懸念点があります。

会社の統合のためには、コストや時間が必要です。通常業務と並行して経営統合を行うことは、大きな負担となる可能性があります。

さらにM&Aの際には、譲渡企業との間で業務や人事などのシステムを擦り合わせる必要があります。

組織の運営がスムーズになるまでに、時間がかかる可能性があるため、注意が必要です。

加えて、M&Aの交渉や契約手続き自体にも時間がかかり、負担となる可能性もあります。

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想定していたメリットが得られない可能性がある

M&Aの際、買い手側には想定していたメリットが得られない可能性があるという懸念点があります。

メリットが思ったよりも少なかった場合、掛かったコストの回収に想定外の時間を要するなどの不利益が生じる可能性があります。

例えば、業界の違う事業を入手したが、既存事業とのシナジー効果が少なく、コストダウンに繋がらないといったケースが考えられます。

そのため、M&Aを検討する際には、得られるシナジー効果などのメリットを多く見積りすぎないことが重要です。

M&Aを成功させるために注意すべきポイント

以下では、M&Aを行う際に注意するべきポイントを挙げ、それぞれについて解説します。

M&Aを考えている人にとって、M&Aが初めての経験である場合が多いです。そのため、失敗を防ぐためのポイントを事前に確認しておくことは大切です。

関係者に誠意のある対応をとる

M&Aを成功させるためのポイントとして、関係者に誠意のある対応をとるという点が挙げられます。

M&A契約前後のトラブルを避けるため、誠意ある対応は大切です。

例えば交渉の際には、経営状況や負債の有無、抱えている問題点などについて正直に取引相手や仲介会社に話す必要があります。

後から事実と異なる点が発覚した場合、信頼関係が損なわれ、契約が白紙となる可能性があります。

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マッチング相手探しは妥協しない

M&Aを成功させるためのポイントとして、マッチング相手探しは妥協しないという点が挙げられます。

M&Aは、その後の企業全体に影響を与える大きな決定であるため、時間がかかったとしてもマッチングにおいて妥協しないことが大切です。

もし妥協してしまうと、残る従業員の負担となってしまったり、創業者自身も希望の売却益が手に入らなかったりすることがあります。

理想的な譲受側企業の条件として考えられるものは以下の通りです。

  • 資本力がある
  • 譲渡企業への理解や配慮がある
  • 企業間のシナジーが見込める
  • 信頼関係を築ける

上記はあくまで一例であるため、それぞれの事情を勘案して総合的に理想的な企業を探していくべきと言えます。

山本正樹
山本正樹/M&Aアドバイザー【記事監修者】

1社TOP面談に進まれた場合「その1社以外に候補先が現れるかもしれない」という思い込みは控えた方がいいです。

M&A手続きは専門家に依頼する

M&Aを成功させるためのポイントとして、M&A手続きは専門家に依頼するという点が挙げられます。

M&A手続きを依頼できる専門家は、金融機関や弁護士、公認会計士、仲介業者などです。

M&A手続きを専門家に依頼することで、買収先とのトラブルを避け、スムーズに手続きを進めることができる可能性が高くなります。

M&Aには、マッチング相手探し、交渉、法的手続きなど様々な要素が絡み合うため、専門的知識が必要です。

例えば、M&Aの売買価格の算出を専門家に任せることで、相場から大きく外れた価格での契約により、損をしてしまうことを避けられます。

またM&Aの経験が豊富で、勘所が分かっている仲介企業の協力を得ることで、スムーズなM&A手続きが可能となる場合があります。

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M&A後の経営統合まで気を抜かない

M&Aを成功させるためのポイントとして、M&A後の経営統合まで気を抜かないという点が挙げられます。

M&Aは企業の合併・買収が成立した時点で終了ではなく、譲渡後の経営統合手続きにその後の相乗効果が得られるかどうかがかかっています。

経営統合の際に必要となる業務の例は主に以下の3つです。

  • 組織の再編
  • 業務システムの修正
  • 従業員のモチベーションの維持

M&A後の経営統合を成功させるため、成約前から情報収集し、計画を練ることが必要です。

山本正樹
山本正樹/M&Aアドバイザー【記事監修者】

M&A後の統合をPMIと専門用語で言いますが、日本はPMIが下手と言われています。PMIコンサルティングという仕事があるぐらいなので、外注やM&AアドバイザーにM&A後のことも聞いた方が良いでしょう。

従業員・顧客に十分な説明をする

M&Aを成功させるためのポイントとして、従業員・顧客に十分な説明をするという点が挙げられます。

M&Aを成功させるため、従業員や顧客からの理解と協力が必要です。もし従業員への説明が足りない場合、従業員に不信感や不安を感じさせる可能性があります。

そうなると、従業員の意欲の低下や離職に繋がるリスクがあります。

また、顧客への説明が不十分だと、信頼関係が損なわれ、取引への影響が出てしまう恐れがあります。

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M&Aの成功事例を紹介

譲渡企業 株式会社タイムワールド 株式会社トライネットホールディングス 匿名E社(介護事業) 有限会社中村企画設計 Nクリニック
エリア 東京都 長野県 佐賀県 福岡県 福岡県
売上高(※) 不明 不明 約5,000万円 不明 約8千万円
譲受企業 サファイア・キャピタル株式会社 株式会社ナカノフドー建設 匿名M社 株式会社増田桐箱店 T医師

※各公式サイトに記載

M&Aの流れ・プロセスを解説

以下では、M&Aを行う際の一般的な流れについて、譲渡企業側の目線から解説します。

M&Aの流れ
  1. M&Aの検討
  2. 準備
  3. マッチング相手探し
  4. 条件交渉
  5. 基本合意
  6. 買収監査(デューデリジェンス)
  7. 最終契約
  8. クロージング
  9. 経営統合

上記の流れは、一般企業を例にしたものですが、企業の業界や状況により、必要なプロセスは異なるため注意が必要です。

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買い手はどうやって探せば良い?

買い手は専門家を通して探すことが一般的です。M&Aの専門家には、公認会計士や金融機関、仲介業者などが含まれます。

専門家に依頼することで、より条件の合う買い手を見つけやすくなります。

専門家はM&Aに関して広いネットワークを持っているため、買い手候補となる企業を多く見つけることが可能です。

また、仲介業者などが提供するM&Aマッチングサイトを利用することもできます。

M&Aの具体的な方法・スキームについて解説

合併

M&Aのスキームの一つとして、2つ以上の会社を統合する合併があります。

合併は、手続きやコストの削減を目的に選ばれることのあるスキームです。

合併の場合、譲渡企業から譲受企業へ、財産、契約、従業員などをまとめて引き継げます。

そのため、他の手法と比べ手続きの手間が少なくなるケースが多いです。また、合併の場合、自社株を譲渡側への対価とできるため、かかる資金が少なく済む場合もあります。

合併には、主に二つの種類があるため、それぞれの要素を詳しく見ていきましょう。

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新設合併

新設合併とは、合併する既存企業を解散して新たな企業を合同で設立する手法です。

関係する会社が全て消滅し新たな会社を設立するため、対等な地位での合併と見られやすいことが新設合併のメリットと言えます。

また既存の企業に属していた資産や従業員は全て新たに設立された会社に継承されます。そのため、双方の従業員など関係者の理解が得やすくなります。

しかし、合併する企業全てに手続きが必要になることから、吸収合併と比較して会社を新設するためのコストが余分に掛かってしまう点に注意が必要です。

吸収合併

吸収合併とは、譲渡側の会社のみが消滅し、譲受側の会社へと資産・権利などが引き継がれるスキームのことです。

新設合併と比べ、M&Aの際の手続きが少なく済むことがメリットです。また、会社を新設するコストがかからない点もメリットと言えます。

そのため、M&Aが行われる際には、新設合併よりも吸収合併が選択されるケースが多いです。

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買収

M&Aにおいての買収とは、譲渡側の経営権を譲受側が買うスキームを指して用いられます。

吸収とは違い、買収の際にはどちらかの会社が消滅することはありません。

買収の主な手法として、株式譲渡、株式交換、新株引受があります。また、会社全体ではなく、事業のみを買収するケースもあります。

以下ではそれぞれの手法について解説します。

株式譲渡

株式譲渡とは、M&Aの手法の一つで、株式の売買により会社の経営権を移す手続きのことです。

株式譲渡には、株主が変わること以外に譲渡側の会社への影響が大きくないというメリットがあります。

一般的に株式譲渡は手続きも簡単なため、中小企業のM&Aの際に用いられます

また、譲渡側の経営者は、対価を現金で受け取ることができるため、人によってはメリットとなります。

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株式交換

株式交換とは、譲渡企業の全株式を譲受企業の株式と交換するスキームのことです。

この手法を用いた場合、譲渡企業は譲受企業の完全子会社となります。譲渡企業側の株主は、譲受企業の株式などの対価を受け取ります。

株式交換は譲受企業が上場企業である場合に用いられることの多いスキームです。

非上場企業の株式は現金化しにくいというデメリットがあるため、譲受企業が非上場企業の場合、このスキームが用いられるケースは少ないです。

株式交換の際には、株主総会での決議が必要となるため、場合によっては時間やコストが多く掛かってしまう可能性があります。

新株引受

新株引受とは、企業が新たに発行する株式を引き受けることを指します。

M&Aにおいて新株引受とは、譲渡企業が新たに発行する株式を譲受企業が買い受けるというスキームを指して用いられます。

そのため、譲渡企業は株の売却益という形で増資を受けられる形となります。

なお新株引受の場合、譲受企業が保有することになる譲渡企業株式の保有率が100%になることはありません。

新株引受により株式の対価を受け取ることで、譲渡企業は資金を得ることができます。そのため新株引受は経営を立て直す目的で用いられることのある手法です。

新株引受により、譲受企業の保有株式が全体の50%を超える場合、経営権を移すことになります。

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事業の一部譲渡

事業の一部譲渡とは、譲渡企業の事業の中で、一部のみを譲渡することです。

譲り渡す事業を選択することができる点がメリットと言えます。

一部事業のみを売るため、会社自体の存続は可能です。事業を売却して得た資金を元に、会社の経営を立て直す目的で行われる場合があります。

事業の全部譲渡

事業の全部譲渡は、M&Aの際に用いられることのあるスキームの一つです。全部譲渡の場合、譲渡企業の持つ事業全てが譲受企業に渡されることになります。

事業の譲渡の場合、事業以外の資産をM&Aの対象とするかどうかを協議して決めることが可能です。

会社に負債があり、株式譲渡でのM&Aマッチングが難しい場合にも、事業の譲渡であればマッチングが可能といったケースもあります。

株式譲渡と違い、手続きが煩雑で手間がかかる可能性が高いため、注意が必要です。

分割

M&Aのスキームの一つとして、分割があります。

譲渡企業が会社の一部を別の会社へ継承させることを、会社分割と呼びます。採算が合わない事業の切り離しや組織再編を目的として行われることの多い手法です。

事業分割と似通った部分が見られますが、違いがあるため注意が必要です。事業譲渡と違い、会社の持つ契約や資産を個別の手続きなしで引き継ぐことが可能になります。

分割には2種類の方法があります。以下ではそれぞれについて解説します。

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新設分割

新設分割とは、事業の一部やすべてを新設した会社に継承することを指し、継承後譲渡側企業に株式が譲渡されます。

フレキシブルに組織の再編が可能な点が新しく会社を新設するメリットと言えます。事業は引き継がれるため、完全に新しい会社を起こす場合よりコストがかかりにくいです。

しかし、会社法上の手続きが複雑になるケースがあるため、注意が必要です。

また、2つ以上の会社からそれぞれ事業を切り離し、それらをまとめて一つの新しい会社に引き継ぐ場合もあります。そのスキームは共同新設分割と呼ばれています。

吸収分割

吸収分割は、切り離した事業や会社の一部を既存会社に引き継ぐ、M&Aの手法の一つです。

事業譲渡と違い、契約や権利をまとめて引き継ぐことができる点がメリットになり得ます。例えば、従業員との契約を個別に結び直す必要がないため、人材流出が起きにくいです。

しかし、負債などもまとめて引き継がれるため注意が必要です。

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M&Aの売却価格(企業価値評価・バリュエーション)

M&Aの際の売却価格は、企業価値評価を元に交渉がなされます。

企業価値評価には、様々な方法があり、例えば資産価値、将来性、株価などを元に算出されます。また、さまざまな要素を組み合わせて企業価値を評価する場合もあります。

企業価値を簡易的に算出する場合、資産額に営業利益の数年分を加算した額が企業価値評価額です。

企業評価価値はM&Aの売却価格に影響するため、客観的に適切な見積もりを取ることが重要です。

そのため、M&Aの際の売却価格の目安を知りたい場合、客観的で現実的な価格の算定を行ってくれる専門家に依頼することをおすすめします。

バリュエーションは仲介業者によって大きく変わる

バリュエーションの見積もりは、仲介業者によって大きく異なる場合があるため、複数の仲介業者への一括見積りを行うことがおすすめです。

上記で解説したように、企業価値評価には様々な要素が絡み合う上、将来性などの客観的証明がしにくい要素に基づき算出されます。

そのため、企業価値を算出する仲介業者によっても、出される数字が大きく異なる場合があります。

会社を売りたいと考える場合、まずは相場を確認するためにも一括見積もりを依頼するのがおすすめです。

企業価値を高めに見積もってくれる仲介業者があれば、そのまま仲介を依頼することも可能です。

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M&Aを仲介業者に依頼する際の仲介費用・手数料

M&Aを仲介業者に依頼する際には、一般的に着手金、中間金、成功報酬がかかります。

また、仲介業者によっては月額報酬がかかる場合もあります。相談に関しては、無料となっている業者が多いです。

成功報酬は、会社の売却価格を元に算出される場合が多く、1-5%程度が相場です。

中には、着手金や中間金のかからない完全成功報酬制を掲げる業者もあります。

仲介業者の採用する費用体系によりかかる費用が変わってくるため、仲介業者を選ぶ際には比較検討することをおすすめします。

M&Aにまつわる税制と会計について確認

税制

M&Aの際には対価を受け取ったタイミングで、税金を支払う必要が出てきます。

M&Aに関係する税金として、所得税・法人税・住民税があります。

個人がM&Aにより株式を譲渡した場合は所得税と住民税が、法人が譲渡した場合は法人税がかかります。なお2037年までは復興特別所得税の納付も必要です。

会社の売却価格は高額になるため、払う税金も高くなります。そのため、事前にいくら払う必要があるか、概算を把握しておく必要があるでしょう。

払う必要のある税金の種類は、M&Aの際に用いたスキームによって異なり、事業譲渡の場合は通常法人税がかかります。

例えば事業を1億円で譲渡したと仮定します。その事業に伴って譲渡した資産が3,000万円であった場合の譲渡益は7,000万円です。

他の所得についてはなかったものとして考えると、この譲渡益に税率約34%をかけた約2,380万円が納める法人税となります。

税金の計算は複雑なため、税理士などの専門家に事前に相談することをおすすめします。

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会計

M&Aの際には、会計処理を行うことが必要となります。

まず、M&Aに関係した会社が「個別会計」を行う必要があります。「個別会計」ではそれぞれの会社が独自に、株式の取得や売却などを会計処理します。

また、企業グループに属する会社がM&Aに関わった場合、企業グループ全体を一つとして「連結会計」という会計処理を行います。

さらに、税金を計算するための「税務会計」も必要となります。

連結会計や税務会計は会計処理が通常とは異なる場合があるため、専門家に相談するのがおすすめです。

M&Aとはに関するよくある質問

M&A後の従業員との雇用関係はどうなる?

M&A後の従業員との雇用関係は、用いるスキームや、契約内容によって異なります。

株式譲渡の場合、基本的に従業員との雇用関係も継続したまま引き継がれます。従業員の退職金に関しても影響は少ないと言えるでしょう。

事業譲渡の場合、従業員の雇用は一度解除され、譲受企業と一人ひとりが新しく雇用契約を結ぶことになります。

そのため、従業員の退職金に関しても見直す必要が出てきます。

一旦M&A時点までの退職金を支払う、譲受企業が退職金を引き継ぐなどの対策が取られる場合が多いです。

M&Aの際に従業員との雇用関係を守るため、譲受企業との交渉の際に雇用契約に関しても確認しておく必要があります。

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M&A仲介業者は何をしてくれる?

M&A仲介業者は、M&Aを成功させるためのサポートを行ってくれます。

M&A仲介業者が提供してくれるサポートの例を紹介します。

  • M&Aに関する相談や企業価値の算定
  • マッチング相手探し
  • 代理交渉
  • 手続きのサポート

この中でもマッチングに関しては、自社の力のみで行うとなると適当な譲渡先企業が見つからない場合も多いため、仲介業者を利用するメリットが大きいと言えます。

業務提携との違いは?

業務提携とは、資本の移動を行わずに他の企業と協力することです。

M&Aは通常資本の移動が伴う点が業務提携との違いと言えます。業務提携は、始める場合も終える場合もM&Aに比べると気軽に行えます。

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M&A用語集

カーブアウト

カーブアウトとは、企業が一部事業を別組織に移譲しその事業単体で独立させることです。

その際に用いられるスキームとしては、会社分割や事業譲渡などがあります。新たに会社を設立させる場合や、他社に譲り渡す場合などがあります。

カーブアウトは、将来性のある事業の成長を加速させるために用いられることのある手法です。会社の合併・買収を伴うM&Aとは異なる企業の成長戦略です。

M&Aアドバイザリー

M&Aアドバイザリーとは、M&Aを成功させるため様々なサポートを行う専門家のことを指します。

主な業務は企業の価値選定やマッチング相手探し、交渉のサポートなどです。また、法務や税務に関する手続きについての知識を持つアドバイザリーもいます。

経験を積んだM&AアドバイザリーにM&Aの仲介手続きを依頼することで、M&Aの成功率を高めることができます。

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この記事の監修者
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山本正樹
M&Aアドバイザー
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プロフィール
新卒で日本M&Aセンターに入社。そこから同業のベンチャーに転職して業界に4年間在籍。譲渡企業側の相談を多数経験。業種は拘らずに金融機関や士業等からの紹介が中心。
監修者の身元
専門ジャンル
M&A
この記事を書いた人
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「M&A相談窓口」ライティング部門

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