M&Aのメリット・デメリットは？売り手・買い手の視点からわかりやすく解説！

M&Aにおけるデメリットを補うためには、適したM&A仲介業者を選択することが重要と言えます。

会社を売却する際は複数の会社に見積もりをもらい、自身の企業に合った仲介会社を選択するのがおすすめです。

【売り手側・譲渡側】M&Aのメリット・デメリット

メリット

M＆Aの売り手・譲渡側の主なメリットには、事業を継続するための問題解決や一部事業の売却による投資資本の回収、従業員の雇用を守れることなどがあります。

ここでは、M＆Aの売り手・譲渡側のメリットとして以下をご紹介します。

売却益が手に入る

M＆Aで会社を売却することで、その「売却益」を得ることができます。

「売却益」とは、株式を売却した金額から株式取得に必要になった費用を引いた金額のことで、この金額が大きいほど売却益が高いと言えるでしょう。

多くの売却益を得ることで、その資金を事業の継続や新たな事業の立ち上げなどに活用することが可能です。

ただし、売却益には20.315％の税金がかかり、売却益に比例して支払う税金が高くなります。

しかし、一般的には会社清算をした時よりも得られる金額の方が多いです。（清算費用がかかるため）

従業員の雇用関係が維持される

M＆Aで会社を売却した際、会社が雇用している従業員も会社ごと引き継がれます。

そのため、雇っていた従業員たちが職を失うことを避けられるでしょう。

また、取引を行っていた別企業との関係も継続させることができるため、売却前と同じように事業を継続できる可能性が高いでしょう。

さらに、買い手企業側の社内規定や制度により、福利厚生の充実や職場環境の向上がされる可能性もあります。

採算の悪い事業の切り離しが可能

M＆Aの「事業譲渡」により特定の事業を譲渡することで、採算の悪い事業の切り離しが可能になります。

「事業譲渡」とは、特定の事業のみを譲渡するスキームです。

譲渡側が手放したくない事業を残したり、譲受側が赤字になっている事業を避けて継承できるといったメリットがあります。

売却によって得た利益は別の事業に投資することもでき、注力したい事業にリソースを集めることも可能です。

しかし、事業譲渡では事業ごとに譲渡契約が必要になるため、どの事業を譲渡して、どの事業を承継するかの見極めが必要になります。

企業のさらなる成長が見込める

M＆Aにより、企業のさらなる成長が見込めるというメリットがあります。

例えば、M＆Aで自社よりも規模が大きい企業の傘下・グループ下に入ることで円滑な資金調達や販路の拡大、生産体制の強化などにより事業の発展を実現できる可能性があります。

そのため、事業に行き詰っている場合には譲受企業の傘下に入ることで従業員たちに安心感を与えることもできるでしょう。

ただし、別の企業の傘下に入ることで契約内容の修正が発生し、取引先や既存顧客との関係が悪くなってしまう可能性があります。

これまでの良好な関係を維持するためにも、事前にしっかりと説明しましょう。

連帯保証人から解除される

M＆Aにより、連帯保証人から解除されるというメリットもあります。

中小企業で多いのが、経営者やその家族が、個人資産を担保にしたり連帯保証などで負担を抱えていることです。

しかし、M＆Aにより経営権が移ることでそれらが解除されるといったメリットがあります。

その他、従業員の雇用継続や、地域への貢献といった精神的な負担を減らすこともできるでしょう。

一方、リタイアしてしまうことでその後の人生にやりがいを感じられなくなる場合もあるため注意が必要です。

事業の後継者を確保できる

M＆Aには、事業の後継者を確保できるというメリットがあります。

少子高齢化の日本で「後継者不足」に悩んでいるという企業は少なくありません。M＆Aによる事業継承により後継者不足による廃業を防ぐことができるでしょう。

また、後継者問題については「事業承継税制」という制度があります。

この制度により、非上場企業の株式承継時には相続税・贈与税の面で優遇されます。

デメリット

M＆Aの売り手・譲渡側の主なデメリットには買い手企業を見つける難しさや売却益にかかる税金、経営に関わる権限が縮小してしまうことなどがあります。

ここでは、M＆Aの売り手・譲渡側のデメリットについて以下をご紹介します。

取引先との契約・関係が変化する場合がある

M＆Aには、取引先との契約・関係が変化してしまう場合があるというデメリットがあります。

M＆Aにより事業内容や契約内容が変わってしまった場合、トラブルに発展し、契約の打ち切りに繋がってしまう可能性があるため注意が必要です。

しかし、契約が変更になる場合は会社を売却する前に事前に取引先に相談しておくことで、トラブルを未然に防げる可能性が高くなります。

M&Aの手続きに時間的・金銭的コストがかかる

M＆Aの手続きには時間的・金銭的コストがかかる点もデメリットのひとつです。

M&Aの手続きは複雑で、さまざまな契約やミーティングを重ねる必要があります。

たとえ手間をかけたとしても成約するとは限らず、破談してしまうケースもあるため注意が必要です。

しかし、M&A仲介業者に依頼し、アドバイスを貰うことで手間や破談になるリスクを抑えることが可能となります。

自社に適した買い手企業が見つからない可能性もある

M＆Aでは、自社に適した買い手企業が見つからない可能性もあるといったデメリットがあります。

たとえM＆A仲介業者を利用したとしても、買い手企業がすぐに見つからないといったケースも多いです。

さらに、買い手企業が見つかったとしても希望価格にならないといった可能性もあります。

また、異なる2つの企業が統合するため、組織体系や人事制度、従業員の意識などの統合の過程で軋轢が生じてしまう可能性もあるでしょう。

M&A仲介業者によって得意な業種が異なるため、自身の会社に合った仲介業者を選ぶことをおすすめします。

想定よりも低い金額で買収されてしまう場合がある

M＆Aでは、想定よりも低い金額で買収されてしまう場合があるといったデメリットがあります。

M＆A買収金額は企業価値で決まるため、事業の将来性によっては想定よりも低い買収価格を提示されてしまうことがあります。

そのため、自社の価値を高めるためには経営状況を見直したり、新規事業を行うなどの工夫が必要です。

買い手企業にプレゼンを行う際は、事前に綿密な準備を行い、自社の魅力を的確に伝えると良いでしょう。

M&A後も会社に残ることを要求されることがある

M&Aのデメリットとして、売却後に会社に残るよう要求される場合がある点が挙げられます。

さらに、事業を売却した後は「競業避止義務」に基づき新たな事業を起こす際に制限がかかります。

「競業避止義務」とは、事業で得た人脈や技術・知識を既に持っている売り手が譲渡した事業を新たに行うことを避ける義務です。

売却益で新しい事業を起こそうと計画している場合は、契約を結ぶ際に競業避止義務を確認しておくことが大切になります。

【買い手側・譲受側】M&Aのメリット・デメリット

メリット

M＆Aの買い手・譲受側の主なメリットにはノウハウと技術の獲得による事業成長の迅速化や事業規模の拡大などがあります。

以下では、M＆Aの買い手・譲受側のメリットを紹介します。

既存事業の競争力を高められる

M＆Aにより、既存事業の競争力を上げることが可能です。

自社製品を製造していた工場を買収することで生産の効率化を図り、事業を成長させることができます。

また、買収により生産量の増加やコストカットが実現できれば、さらに利益を伸ばすことも可能でしょう。

例えば、自社ブランド製品の開発から販売までを行う企業が素材を取り扱う製造会社を買収することで、内製化を実現したケースなどがあります。

自社にない経営資源を獲得できる

M＆Aには、自社にない経営資源を獲得できるというメリットがあります。

既存事業の拡大や新規参入の際、土地や建物にその設備、人材の獲得など、膨大なコストや時間が必要でしょう。

しかし、既にその事業のノウハウや人材を持つ企業を外部から獲得することで、一から投資する場合よりも金銭的・時間的コストを削減することができます。

また、売り手企業に所属していた従業員が不満を抱き流出してしまう可能性もあるため、コミュニケーションやヒアリングを密に行っていきましょう。

多角化戦略を実行できる

M＆Aには、多角化戦略を実行できるというメリットがあります。

事業成長を目指していく上では、さまざまな困難があります。しかし、M＆Aにより目的の事業を買収できれば、スピーディーに軌道に乗せることができるでしょう。

例えば、製品開発などの研究に多額の資金をつぎ込むよりも、ある程度の技術を持つ既存企業の事業を買収する方がより早く製品開発につながります。

市場シェアを拡大できる

M＆Aにより、市場シェアを拡大できるといったメリットがあります。

通常、シェアの拡大には多額の予算と綿密な計画が必要になる場合が多くなります。

しかし、譲受企業のノウハウを獲得することで市場におけるシェアが拡大し、自社が未進出のエリアへの事業展開も可能です。

例えば、買収した企業が地域に根付いたものであれば、比較的低コストでそのエリアのシェアを獲得できることになります。

相乗効果（シナジー）が得られる可能性がある

M＆Aで新規参入をする事業を行う企業を買収することで、相乗効果（シナジー）が得られる可能性があるというメリットがあります。

M＆Aにおける「シナジー効果」とは、2つ以上の企業の協力・連携によって生まれる効果のことです。

シナジー効果によって、主に以下のような成果が挙げられます。

デメリット

M＆Aの買い手・譲受側の主なデメリットには粉飾が見つかる可能性や期待したような利益が得られない可能性、そもそも企業を譲受するために必要な資金の調達が必要なことなどがあります。

以下では、M＆Aの買い手・譲受側のデメリットを紹介します。

莫大な費用がかかる

M＆Aで企業を譲受する際には莫大な費用が必要となります。

M＆Aで企業を譲受する際には、譲渡対価以外にも投資先についてのデューデリジェンス費用や、契約書などを作成・締結手続きのための費用がかかります。

その際、デューデリジェンスなどの手続きを自社で行うのは困難なため専門家に依頼するケースが多く、その依頼料も必要です。

しかし、M＆Aでは成功よりも大きな失敗を避けることが重要となります。

譲受する企業を選ぶ際、事前にしっかりと調査することで買取価格が想定より高くなったり、失敗してしまうことを防ぐことができる可能性があるといえるでしょう。

売り手を見つけるのにコストがかかる

M＆Aで売り手企業を探す際には経済的にも時間的にもコストがかかるというデメリットがあります。

M＆Aで譲渡契約を行う際には譲受企業と譲渡企業の両方が納得するのが理想です。

そのため、株主や従業員、取引先などの理解を得るための交渉が難航したり、さまざまな理由でM＆Aの成約までに想定以上の時間がかかってしまう可能性があるでしょう。

また、売り手企業を探す際には専門家に依頼する事が多いため、依頼料なども必要になります。

しかし、事前に買収企業について様々な角度から分析をすることで、粉飾に気付くことができるなど大きな失敗を避けられる可能性があります。

M&A後の統合がうまくいかない場合がある

M＆Aの成立後に統合が上手くいかない場合があるというデメリットがあります。

M＆Aの成立後、基本的に譲渡企業の従業員はそのまま譲受企業で雇用が維持されることが多いです。

しかし、業務内容や働き方、待遇、評価など少なからず変化があるため、譲渡企業の従業員に不満が生じモチベーションが低下してしまう可能性があります。

M＆Aには、優秀な人材の獲得による事業強化という目的もあるため、新しい環境で働くことになる従業員とコミュニケーションをとったり、ヒアリングを行いましょう。

それにより、モチベーションの低下や離職を防ぐことができる可能性があります。

期待していたM&Aの効果が得られない可能性がある

M＆Aの成立後に、期待していた効果・利点が獲得できない可能性もあります。

M＆Aを実行したとき、既存の取引先と取引継続ができなかったり、新規の顧客への売り込みが上手くいかないなどといった理由で想定以下の利益になる可能性もあります。

そのため、シナジー効果を発揮させるためにも具体的な交渉を行う段階で譲渡企業と具体的に話し合っておくことが必要です。

また、統合プロセスのサポートができる専門家に相談できると防ぐことができる可能性があります。

売り手企業との情報の非対称性がある

M＆Aの成立後、売り手企業との情報の非対称性が見つかるというデメリットがあります。

例えば、賃借対照表に記載されていなかった簿外債務が見つかったり、譲渡後に発生した偶発債務を継承してしまう可能性もあるでしょう。

偶発債務とは、今後発生する可能性のある、取引先との訴訟や債務保証などといった債務のことです。

偶発債務を引き継いでしまうと、訴訟のリスクなどを負うことになります。

しかし、事前に買収企業の財務リスクについて調査することでリスク回避ができる可能性があります。

M&Aの手法・スキーム別のメリット・デメリットを紹介

M&Aにおけるメリット・デメリットには以下のような手法・スキームがあります。

株式譲渡

「株式譲渡」は企業が発行した株式を買い手企業が買い取ることで経営権を譲渡するスキームで、以下の手法があります。

相対取引	企業同士で直接株式を売買する手法
市場買付け	証券取引所などを利用して、上場企業から買い付ける手法
公開買付け	多くの株主から株式を買い付ける手法

株式譲渡のメリット・デメリットとして挙げられるものは以下の通りです。

メリット	デメリット
・手続きが比較的簡単である ・引き続き事業を行うことができる ・節税になる	・負債を引き継ぐ可能性がある ・完全な株式譲渡は困難な場合がある

また、株式譲渡は比較的簡単な手続きのみで資産や取引上の契約を引き継ぐことができる一方、簿外債務により負債を引き継いでしまう経営リスクも抱えています。

事業譲渡

事業譲渡は、自社が展開する事業の一部のみを売却するスキームです。

事業譲渡のメリット・デメリットには以下のものがあります。

メリット	デメリット
・負債や債務を引き継ぐ危険性が比較的低い ・該当しない事業は今までどおり行える ・注力したい事業を取捨選択できる	・複雑な手続きを要する場合が多い ・競合する事業は今後行うことが難しくなる

なお、課税対象資産への消費税や税制適格組織再編制度による優遇措置がないなど注意が必要です。

株式交換（移転）

「株式交換」とは、譲渡企業の株主が保有している株式を譲受企業の株式と交換して完全子会社にするスキームで、主に譲渡企業を完全子会社化する場合に使われる手法です。

一方、「株式移転」とは、あらたな会社を設立し、既存の会社の株式を取得させるスキームとなります。

株式交換（移転）のメリット・デメリットは以下のとおりです。

メリット	デメリット
・現金支出を抑えて買収することができる ・買収した企業を存続させることができる	・株主の構成に変化が起きる ・手続きに時間がかかる場合がある

また、株主が複数人いる場合は反対する株主から訴訟を起こされるケースもあるため、事前準備を入念に行っておく必要があるでしょう。

会社分割

会社分割とは、文字どおり会社を分割し、別の会社に事業や会社を移転させるスキームです。

会社分割には以下の2種類の組織再編方法があります。

新設分割	企業が持つ事業の権利を分割し、新設した会社に承継する組織再編方法
吸収分割	企業が持つ事業の権利を分割し、既存の会社に承継する組織再編方法

なお、分割後に対価を渡す方法にも「分社型分割」と「分割型分割」があります。

会社分割によるメリット・デメリットは以下のとおりです。

メリット	デメリット
・資金の用意が不要である ・従業員の同意なしで買収を遂行できる ・比較的手続きが簡単である	・株主の構成に変化が起きる ・統合の影響で現場が混乱してしまう場合がある

新株引受け

新株引受けは既存企業が株式を新たに発行し、特定の第三者に株式を割り当てた対価を現金で受け取る方法です。

資金調達として知られていますが、企業同士の資本業務提携を目的としたM＆Aでも用いられています。

新株引受けによるメリット・デメリットは以下のとおりです。

メリット	デメリット
・新株主を発行会社側が決められる	・新株引受け側は株を100％取得できない ・少数株主が存在している

新規発行した株式の価格が適正かどうかを判断するのに時間がかかることがあります。

その際、価格によってはトラブルに発展する恐れもあるため注意が必要です。

新設合併

新設合併は複数の会社を解散させ、新しく会社を設立するスキームです。

M＆Aにより新設合併をすることで技術や人材・ノウハウなどを承継し、既存事業の強化や新規分野への進出を目指すことができます。

その一方で経営リスクも含めて引き継いでしまう可能性があります。

新株引受けによるメリット・デメリットは以下のとおりです。

メリット	デメリット
・効果を得るスピードが早い ・複数企業の持つノウハウを集約できる ・資金調達を行わず株式のみで合併ができる	・経営リスクを引く継ぐ可能性がある ・統合後に従業員がギャップを感じる場合がある

会社をひとつに統合するため、M＆A後の効果をいち早く実感できる反面、統合されることで簿外債務なども継承してしまう可能性があるため注意が必要です。

吸収合併

吸収合併とは、2つ以上の会社が、内1つの会社に吸収される形で合併するスキームで、吸収された会社は存続することができず消滅します。

吸収合併によるメリット・デメリットは以下のとおりです。

メリット	デメリット
・シナジー効果に期待ができる ・手続きが比較的スムーズに終わる	・顧客の重複が起きる場合がある ・従業員が合併に反対する場合がある

新設合併に比べ手続きが簡単というメリットはありますが、こちらも簿外債務などの経営リスクや契約縮小などといった可能性があります。

M&Aの具体例｜近年行われたM&Aの事例を紹介

日本M＆Aセンター公式サイトに記載された成約実績の内、一部を抜粋してご紹介します。

【業界別】M&Aのメリット

M&Aのメリットに関して、以下の業種別にご紹介します。

不動産業界

所有権の移動に対して登記申請が必要な不動産取引と違い、株主変更の手続きのみの不動産M＆Aでは、事業引き継ぎのための手続きを省くことができます。

株式譲渡と同じような取引となり、不動産取引の際に課税される税金を節税できるため、売却資産をより多く手元に残せるでしょう。

それにより、会社を廃業する際にかかるコストを全て省略できます。

ただし、不動産M＆Aで不動産のみを売買する場合、一般的な不動産取引よりも手続きが増加するため譲渡の完了に数カ月以上かかることがあるため注意が必要です。

製造業界

製造業界におけるM＆Aでは、後継者のいない企業における事業継続の実現や、新規事業の立ち上げや成長にかかるコストの節約が可能です。

後継者のいない企業がM＆Aで事業継承をすることで、従業員の雇用を守り、取引先へ迷惑をかけずに済みます。

また、保有している設備・機械も含めて売却できるため、廃棄にかかるコストを削減することもできるでしょう。

そして、買い手側にも特許や人材、製造ラインの獲得などのメリットがあります。

売買価格は交渉によって決定するため、事業・企業の強味やシナジー効果を明確化することが大切です。

また、M＆Aの交渉を行う際、その情報が漏洩することで従業員のモチベーション低下や離職に繋がったり、顧客や取引先が離れてしまうことがあります。

建設業界

建設業界におけるM＆Aでは、売り手側は後継者問題の解決、買い手側は他業種からの新規参入や事業拡大ができるという点がメリットです。

また、建設業は高い地域性を持つという特徴があります。

そのため、M＆Aで地域性の高い建設業を譲受することでブランド力や取引先を持った状態で参入することができ、コストカットが期待できます。

建設業界独自の注意点としては、人間関係や会社同士の繋がりが重要視される点が挙げられるため、M&Aに際しては人間関係の構築が重要となるでしょう。

運送業界

運送業界におけるM＆Aでは、事業拡大や生産性の向上に加え、ドライバーの獲得がメリットです。

現在の運送業界ではドライバーが足りず、企業同士による獲得競争が起こっています。

しかし、M＆Aによって採用コストを削減しつつ新規のドライバーの獲得が可能です。

また、売り手企業としても、過酷な労働環境になりやすいドライバーの待遇改善にも繋がるといったメリットがあります。

ただし、買い手側に偶発責務を承継してしまう、従業員の反発にあうなどのリスクがあるため注意しましょう。

なお、売り手側には競業避止義務が課せられるため、運送業を新たに起こしたい場合は交渉が必要です。

M&Aのメリットに関するよくある質問

M&Aは従業員にどう影響する？

M＆Aにおいて、従業員はそのまま買い手企業のグループ社員となることが多いです。

規模の大きい企業に買収されれば、従業員の給与にポジティブな変化が起きる場合もあります。

それは譲受企業にとって、譲渡企業の従業員はその事業のノウハウを持っている人材となるためです。

M&A後の取引先との関係はどうなる？

M&A後でも取引先との関係が継続するかは買収した企業の方針によります。

しかし、一般的には取引先も資産と考えられるため、取引を継続できる可能性が高いでしょう。

M&Aの地域への影響は？

M＆Aの事業統合により、地域の利便性が増す可能性があります。

例えば、経営悪化や後継者不足により廃業するはずだった企業がM＆Aによって事業を承継できれば、地域経済の基盤維持といった効果が期待できるでしょう。