- 中小企業M&Aとは、中小企業が売り手・買い手となるM&Aこと
- 中小企業M&Aによって後継者の確保や経営難の改善が見込めたり、従業員の雇用を維持できたりする場合がある
- 中小企業M&Aに必要な手続きは複雑で、経営者1人で行うのは難しいため、M&A仲介業者を利用することがおすすめ
なお、M&Aの仲介業者は多数存在しており、仲介が得意な業界や地理的エリアが大きく異なります。
そのため、どの仲介会社を利用するのかによってM&Aの売却額や成功に大きく影響することから、複数の会社で見積もりをとってみるのがおすすめです。
中小企業M&Aの概要や方法を解説
M&Aとは、「Mergers and Acquisitions」の略称で、日本語では「合併と買収」と訳されます。会社同士が一つの会社となる合併や、会社が他の会社を買収することを指した言葉です。
中でも中小企業同士、または売り手もしくは買い手が中小企業となる場合、中小企業M&Aと呼ばれます。
以下では、中小企業の定義、そして中小企業M&Aにおいて用いられる手法（スキーム）について解説します。
一般的には、売手企業が中小企業、大手企業が大企業となりえることが多いです。
ごく稀に、反対現象が起きたりします。
中小企業の意味・定義
法人税法上においての中小企業の定義は、資本金が1億円以下の企業となっています。しかし注意点として、法律や制度により中小企業の定義は異なる場合があります。
以下では、中小企業基本法における中小企業の定義を、企業の業種分類毎に紹介します。
業種 中小企業の定義 製造業その他 資本金の額又は出資の総額が3億円以下の会社又は
常時使用する従業員の数が300人以下の会社及び個人卸売業 資本金の額又は出資の総額が1億円以下の会社又は
常時使用する従業員の数が100人以下の会社及び個人サービス業 資本金の額又は出資の総額が5千万円以下の会社又は
常時使用する従業員の数が100人以下の会社及び個人小売業 資本金の額又は出資の総額が5千万円以下の会社又は
常時使用する従業員の数が50人以下の会社及び個人
また、小規模企業者に関しては以下のように定義されています。
この法律において「小規模企業者」とは、おおむね常時使用する従業員の数が20人（商業又はサービス業に属する事業を主たる事業として営む者については、5人）以下の事業者をいう。
中小企業M&Aで使われるスキーム
中小企業M&Aの際に用いられる手法には、主に以下のものがあります。ここでは、それぞれの手法について紹介します。
中小企業M&Aは株式譲渡が一般的になります。
会社分割
中小企業M&Aで使われるスキームの一つに、会社分割があります。
会社分割とは、会社の事業の一部もしくは全部を他の会社に移行することです。分割した事業を新しく設立した会社に継承する場合、「新設分割」と呼びます。分割した事業を他の既存の会社に継承する場合には、「吸収分割」と呼ばれます。
事業譲渡と異なり、契約などがまとめて引き継がれる点や買収の対価として現金が不要であるといったメリットを持つ手法です。買収の対価として、一般的には株式が交付されます。
また、消費税が発生しないなどの税金面でのメリットがあります。
会社分割は、事業を切り離し、組織再編を行うために選ばれることのある手法です。
事業譲渡
中小企業M&Aの際に、事業譲渡と呼ばれるスキームが用いられることがあります。事業譲渡とは、会社の事業の一部もしくは全部を別の企業に譲渡することです。
特定の事業を分離して売却することができる点や、会社に負債があっても買い手が見つかりやすい点においてメリットのある手法です。
しかし、契約が自動的に引き継がれることがないため、手続きの手間が多くなってしまう傾向がある点がデメリットと言えます。
また、雇用契約も自動では引き継がれないため、従業員の雇用を守りたいと考えている場合には、その旨を交渉の際に伝えるなどの対策が必要となります。
事業譲渡は一つ一つの契約別に譲渡を行うので、負債をそのまま残して事業資産だけを売却することができます。反対に一つ一つの契約を書き換える必要があるため、かなり手間がかかります。
株式譲渡
中小企業のM&Aの手法として、株式譲渡というスキームが用いられる場合があります。株式譲渡とは、株式の売買により会社の経営権を買い手側に譲渡する方法を指します。
M&Aの中では比較的手続きの手間が少ないため、中小企業のM&Aにおいて多く使用されるスキームです。雇用契約などの各種契約をまとめて引き継ぐことが可能です。
しかし、負債なども一緒に引き継がれてしまうため注意が必要です。
新設合併・吸収合併
中小企業のM&Aの手法として、合併というスキームが用いられる場合があります。
合併には、更に「新設合併」と「吸収合併」の2種類があります。新設合併とは、合併する会社全てを消滅させ、それらの会社の資産など全てを新しく設立した会社に引き継ぐ手法のことを指します。
吸収合併とは、合併する会社の内一つは引き続き存続し、その会社に他の会社が吸収される形の合併のことを指して用いる呼び名です。
合併には1つ以上の会社の消滅が伴うため、組織再編を目指して用いられることのある手法です。
新設合併の場合、合併する会社が対等であるという対外的な姿勢を示すことができるため、周囲の理解を得やすい場合があるというメリットがあります。
吸収合併には、新しく会社を設立する必要がないために手続きが比較的少なく済むというメリットがあります。
それぞれにデメリットもあるため、M&Aを行う前に、用いるスキームについてよく検討することが重要です。
【補足】業務提携
自社の経営資源を補うための手法として、他者との業務提携を行う場合があります。
一般的に資本の移動を伴うM&Aとは違い、資本の移動を伴わない協力体制の構築を行うのが業務提携です。そのため、M&Aとは区別されますが、業務提携もM&Aと似た目的を持って行われる場合があります。
企業が互いの資源を出し合い、協力することで事業の成長を目指す目的で行われます。会社の持つ資源には、資金のみでなく、人材やノウハウ、技術なども含まれます。
中小企業M&Aの目的を売り手・買い手の視点から解説
中小企業M&Aの目的には、以下のものがあります。以下ではそれぞれの目的について解説します。
会社を売却する主な目的
後継者・承継者問題を解決するため
会社を売却する目的として、後継者を見つけるというものがあります。
近年の少子高齢化に伴い、多くの中小企業が後継者探しに苦慮しています。M&Aによって後継者を見つけ、会社を存続させることが可能です。
M&A仲介業者にマッチングを依頼すれば、広大なネットワークから買い手を探してもらうことが可能です。自分の希望に合う後継者を見つけやすくなるでしょう。
事前に、M&A後の関与の仕方はイメージしておいた方がいいでしょう。相談後に社長継続や、引退など選ぶことはできますが、M&Aの実行中はこれらの方向性を定めてなければ手続きを進めることができません。
M&Aの実行前に条件を固めるため、Ｍ＆Ａ後のイメージは固めるようにしましょう。
資金調達を行うため
資金調達を目的としてM&Aが行われる場合があります。
会社を存続させつつ資金調達を行いたい場合、会社の一部の事業を切り離して売却する事業譲渡が向いている可能性があります。M&Aにより調達した資金を、会社の再建に充てたり、負債の返済に充てることが可能です。
例えば、会社内に不採算事業を抱えている場合、その事業を売却することで、事業の整理と資金の調達の一石二鳥を達成できる可能性があります。
加えて、会社ごと売却し得た資金を、経営者が自身のセカンドライフの生活費に充てることを目的としてM&Aが行われるケースもあります。
雇っている人や地域の雇用を守るため
中小企業M&Aを従業員の雇用を守るという目的のもとに行うケースがあります。
株式譲渡のスキームを用いた場合、雇用契約は会社と一緒にまとめて買い手に引き継がれることになります。また、従業員の再雇用をM&Aの条件として、交渉の際に織り込むことができる場合もあります。
何らかの理由でやむなく廃業となった場合、従業員の事情や地域の状況によっては、次の働き口を見つけるのに苦労するケースがあります。M&Aによって会社が存続できれば、従業員の雇用を守ることに繋がります。
従業員がＭ＆Ａ後にリストラされることは、ほぼありません。従業員名簿を始めとした人事関係の書類はそのまま使われますので、従業員の履歴書や人事規定などは準備しておきましょう。
会社を買収する目的
コスト削減のため
M&Aを行う目的として、コストを削減することが挙げられます。削減が狙えるコストの例として、物流を統一化することや仕入れをまとめて行うことなどがあるでしょう。
M&Aには対価としてお金がかかることが多いですが、コスト削減が達成できれば長い目で見てプラスになると判断される場合があります。
人材・資産・取引先などを確保するため
人材や資産などを獲得することを目指してM&Aが行われる場合があります。
人材を育てるためには、費用のみでなく時間がかかります。M&Aによって技術やノウハウを持つ人材を獲得できれば、育成のコストを削減できる可能性があります。
また、仕入れ先や販路など取引先との契約を会社と一緒にまとめて引き継ぐことがM&Aによって可能となる場合もあります。
これらの基本的にお金では買うことが難しい、目に見えない形の資産を買うことができることがM&Aのメリットであると言えます。
シナジー効果を狙うため
買い手側の企業と売り手側の企業が生み出すシナジー効果を期待してM&Aが行われる場合があります。シナジーとは、2つ以上の要素が合わさった際に、それぞれが単体で生み出せる以上の成果を上げることを指して用いる言葉です。言わば、シナジーにより「1＋1」が2以上になると言えるでしょう。
企業同士がM&Aによって連携を強めることで、業績を伸ばすことができる場合があります。
しかし、企業同士のシナジー効果の多寡を事前に完全に予測することは難しいと言えます。そのため、M&A実施前にシナジー効果を高く見積もり過ぎてしまうミスには注意が必要です。
中小企業の現状とM&Aの動向
以下では、近年の中小企業の動向や、中小企業のM&Aの動向について解説します。
中小企業が抱えている問題点
近年の中小企業が抱えている問題の例として以下のものが挙げられます。
- 後継者問題
- 資金面などの経営難
- 技術革新の遅れ
- 人手不足
日本では少子高齢化が進むため、多くの企業が人手不足に悩まされています。さらに、後継者が見つかりにくいという課題もあります。
コロナ禍などによる不況が中小企業に与えた影響は大きく、廃業となった会社も少なくありません。
人件費が高騰しており、さらに業種によっては最近の物価高も経営を苦しくしています。そうした中、デジタル化などの技術革新を進めるための資金を調達することを難しく感じている経営者の方もいます。
こういった問題点を、M&Aによって解決できる場合があります。
2020年以降の中小企業M&Aの動き
2020年から始まったコロナ禍の影響で、一時期M&A件数は減少していました。しかし、2021年以降M&A件数は増加傾向にあります。
2023年は、2022年と比較してM&Aの件数は落ち着きを見せていましたが、今後も中小企業M&Aは増えていくと予想されます。
M&Aが増えている要因として、少子高齢化に伴う後継者問題があると考えられます。また、友好的M&Aに対する認識が広がりを見せていることも、M&A件数が増えていることの原因と言えるでしょう。
中小企業M&Aの成約事例を紹介
比較的最近の中小企業M&Aが成功した事例を幾つか紹介します。
参考：M&A総研、M&A SUCCEED
小川モータースと株式会社シンユウの事例
徳島県にて自動車整備業を営む「小川モータース」は、2023年1月に株式会社シンユウの子会社となりました。株式会社シンユウは、同じく徳島県で自動車小売や自動車整備業を行っています。
地域で長年の歴史を持つ中小企業が、財政難による廃業をM&Aによって免れた例です。
M&Aの際の条件として、小川モータースの看板を残すことや従業員の雇用を継続することが挙げられていました。またシンユウ側にとって、ノウハウを共有することによって生まれるシナジー効果に期待してのM&Aでした。
有限会社ステップコーポレーションと株式会社ミストラルサービスの事例
神奈川県で介護サービスの提供を行っていた有限会社ステップコーポレーションは、2021年3月に株式会社ミストラルサービスによって買収されました。ミストラルサービスは、京都府にて同じく介護関連のサービスを提供しています。
後継者不在問題の解決を目的としたM&Aが行われた事例です。
ステップコーポレーション側の要望として、従業員や利用者への影響を少なく済ませることが挙げられていました。結果、福利厚生は以前より改善されるなど、売り手側の希望は叶ったと言えます。
また、M&A以前と比べ、売り手企業側は業績を大きく伸ばすことができました。
株式会社WhiteSと株式会社いつもの事例
株式会社WhiteSは、2021年9月に「株式会社いつも」に事業譲渡を行いました。株式会社WhiteSは香川県を本拠地にECサイトなどで生花販売を行う会社です。いつもは、ECマーケティング支援を行う企業です。
事業拡大を目指すための資金調達の手段として、M&Aが用いられた事例です。
M&A後、両者の協力体制により売り手企業は業績を大きく伸ばすことができました。
中小企業M&Aを行う際の注意点・ポイント
以下では、中小企業M&Aを行う際に注意すべき点について解説します。
M&Aに関する情報漏洩を防ぐ
中小企業がM&Aを行う際の注意点として、情報漏洩を防ぐという点があります。
意図しない早いタイミングでM&Aに関する情報が漏れてしまうことで、取引先や従業員の不安を煽ることに繋がってしまう可能性があるためです。また、情報が漏れることで双方の信頼関係が崩れ、M&Aが成立しない事態に発展するリスクがあります。
M&Aが確定していないタイミングでは、一部の限られた関係者にのみM&Aについて伝えるといった対策が必要です。従業員や取引相手に対しては、しっかりとしたプランを持ち、計画的にM&Aについて伝える必要があります。
M&Aを行う前に目的を明確化しておく
M&Aを行う前に、目的をはっきりとさせておくことが大切です。これはM&Aマッチングを的確に行うために大切なポイントです。
例えば、従業員の雇用を守りたいという目的がある場合、雇用継続を約束してくれる企業を探すことが重要となります。
また、場合によっては全ての希望を叶えることは難しい可能性があります。M&Aの目的が複数ある場合、それらの優先順位をつけておくことも必要です。
M&A仲介業者を利用する
中小企業M&Aを行う際には、仲介業者を利用することがおすすめです。M&A仲介業者は、マッチング、交渉、手続きなどM&Aに関するサポートを行ってくれます。
仲介業者に依頼することで、広いネットワークから複数の交渉相手を見つけてもらえる可能性があります。交渉相手が増えることで、希望に合う取引相手を見つけやすくなります。
しかし仲介業者に依頼する場合には、手数料がかかることに注意が必要です。
M&Aによって起きる影響を把握しておく
M&Aを行う際には、M&Aが及ぼし得る影響について把握しておくことが必要です。これはM&Aによって、マイナスの影響が出る可能性があるためです。
例えば、M&Aにネガティブなイメージを抱く取引先がいた場合、取引が停止してしまう可能性があります。また、M&Aによって環境が変わることに不安感を感じる従業員が、退職してしまう可能性も考えられます。
仲介業者に依頼しサポートを受けることで、M&Aの及ぼす影響について説明を受けることができます。また、できる対策についてのアドバイスを受けられる可能性もあります。
適切なタイミングで売却する
中小企業のM&Aでは、タイミングが重要となります。タイミングによって、売買金額が変わる可能性があるためです。
一般的に売り手側にとってM&Aの良いタイミングは、業績の伸びが良い時と言われています。将来性があると売り手に判断されれば、売却額が上がることを期待できます。
また、日本全体の景気が良い時であれば、買い手企業が見つかりやすく売り時となる可能性があります。
M&Aには、マッチング、交渉、手続きとそれぞれ時間がかかるため、売りたいと思った時にすぐに売れるわけではない可能性が高いことに注意が必要です。M&Aを検討している場合、早めに準備を始めることをおすすめします。
中小企業M&Aが成約するまでの流れを解説
売り手企業側から見た一般的な中小企業M&Aの流れは以下のようになっています。
- 検討や相談
- 仲介業者との契約
- 資料作成
- マッチング相手探し
- トップ面談
- 基本合意
- デューディリジェンス
- 最終契約（成約）
中小企業M&Aは事業承継・引継ぎ支援センターに相談できる？
事業承継・引継ぎ支援センターに、中小企業M&Aについて相談することは可能です。事業承継・引継ぎ支援センターとは、国から委託を受けM&Aを支援する活動を行う機関です。
事業承継・引継ぎ支援センターは各都道府県に設置されています。M&Aに詳しいアドバイザーに無料で相談を行うことが可能です。
