- 近年、出口戦略の1つとしてベンチャー企業M&Aを検討している経営者が増加している傾向にある
- IPOと比較すると比較的短期でコストをかけずに行えるのがM&A
- M&Aを検討する場合はM&A仲介会社に相談するのがおすすめ
- 相談の前に自社の売却価格の目安を把握しておくことで安い金額でM&Aをしてしまうことを避けられる
なお、M&A仲介サービスを提供している仲介会社は複数存在し、得意とする分野・業界も会社によって異なります。
M&Aが成功するかどうかや会社の売却価格は仲介会社によって大きく左右されるため、複数の仲介会社で見積もりを取り、比較・検討することが重要です。
忙しく複数の仲介会社で見積もりを取る余裕がない場合は、M&A仲介会社の一括見積もりサービスの利用をおすすめします。
ベンチャーがM&Aを行う意味・背景
ベンチャー企業の創業者が投資回収をするために目指す出口戦略（エグジット）の選択肢の一つとして、M&Aがあります。
エグジットの代表的なものとしては、IPO（上場）があります。しかし、IPOには上場審査のハードルも高いことから、エグジットの成功確率が高いとは言えません。
そのため、近年ベンチャーの目指すエグジットとしてのM&Aが注目を集めています。M&Aとは、企業の合併と買収を表す英語「Mergers and Acquisitions」の略称です。
ベンチャー企業を売却することで、株式の売却益を獲得できることがM&Aの目的の一つと言えます。
資金不足や他のリソース不足によって、サービスや事業の拡大が鈍化している場合は、M&Aによってキャッシュリッチの企業に買収してもらい成長戦略を描くことがあります。
ベンチャーのM&AとIPOの比較
以下では、ベンチャーがM&AとIPOを行うメリットやデメリットについて解説します。
M&Aのメリット・デメリット
| メリット | デメリット |
|---|---|
| ・まとまった現金が得られる ・コストが比較的少ない |
・支配権を手放すことににる ・結果をコントロールしにくい |
M&Aのメリットとして、ある程度まとまった金額の売却益を得られる可能性がある点が挙げられます。
非上場企業の場合、保有する株式の現金化は手段が限られます。M&Aは、経営者が保有している株式を現金化する手段として有力です。
さらに、M&AはIPOと比較してかかるコストが少なく済む場合がある点がメリットとして挙げられます。
M&Aにかかるコストとして、M&A仲介業者に払う仲介手数料があります。仲介手数料は、着手金として数十万円程度、成功報酬として売却金額の数％と設定されている場合が多いです。
着手金は無料となっている業者もあるため、成功報酬は得た売却金の中から支払うことが可能である点を考えると、M&Aにかかるコストは高くないと言えるでしょう。
M&Aのデメリットとしては、会社の経営権を手放すことになる点が挙げられます。自身が会社に残ることができるかどうかといった点も含め、売却後の決定を基本的に買い手側が行うことになります。
さらに、M&Aの売却金額の多寡など、結果はタイミングによって変わってしまうことがあります。
タイミングが悪いと、買い手が見つからなかったり、売却金額が低くなったりしてしまう場合もあることに留意する必要があるでしょう。
M&Aに最適なタイミングは企業においてのタイミングというよりも、創業者が経営者として引退するタイミングで見た方が適切かもしれません。もしくは、3期連続最高黒字であり、来期も成長が見込まれるが2年後からは雲行きが怪しいタイミングがベストなように感じます。
IPOのメリット・デメリット
| メリット | デメリット |
|---|---|
| ・資金調達が比較的容易になる ・知名度や信用度が向上する |
・コストや時間が多くかかる |
ベンチャーがIPOを行うメリットとして、資金調達が金融市場や証券市場からできるようになる点が挙げられます。そのため、非上場の企業と比較して資金の確保が比較的容易になるでしょう。
M&Aによる資金調達は基本的に一度きりですが、株式発行による資金調達は継続的に行える点もメリットです。
さらに、IPOにより知名度や社会的信用度が上がる点もメリットと言えるでしょう。知名度が上がることによって売り上げの向上に繋がり、人材の確保や融資を受ける際にも信用度の高さは有利に働きます。
一方、上場にはコストや時間が多くかかる点がIPOのデメリットです。上場前には上場審査の手数料など多額の費用がかかります。
上場の際にかかる費用は企業規模にもよりますが、数千万円程です。
さらに、上場後には年間上場料として約50〜400万円かかることに加え、監査法人の費用なども必要です。上場維持にかかる費用も、毎年数千万円かかる場合があります。
加えて、上場するためには証券取引所の審査を受ける必要があります。審査基準をクリアするために、企業の経営体制を整える必要があるため、時間やコストが多くかかると言えるでしょう。
ベンチャー企業のM&A件数・市場規模
以下では、ベンチャー企業のM&A市場に関する動向について紹介します。
ベンチャー企業のM&A件数
ベンチャー企業のM&A件数は、近年増加傾向にあります。
M&A支援を行う株式会社レコフの調査によると、2022年には日本国内のM&A件数が過去最高数となりました。2023年のM&A件数は697件（※）と2022年に次いで過去2番目に高い数値を記録しています。
（※2024年6月執筆時点 株式会社レコフ公式サイトに記載）
M&A件数が増加している理由の一つとして、ベンチャー企業のM&Aが増えている点が挙げられます。
公開情報で出されているM&Aの件数はあくまで氷山の一角ということは確かです。非公開企業のM&Aの場合、開示する義務はありませんから実際にはどれだけの数のM&Aが世間的に行われているか不明です。イメージするならば、不動産の成約数に近いでしょうか。ただし、数は今も増加傾向にあると思います。
M&AとIPOの件数比率
日本のベンチャー企業は、エグジットとしてIPOを選択するケースが多いです。経済産業省の調べによると、2019年時点では日本のベンチャーの約3割がM&A、約7割がIPO（※）を選択しています。
（※2024年6月時点 経済産業省公式サイトに記載）
アメリカではベンチャーの9割以上がM&Aを選択しており、日本と比較してM&Aの割合が多いと言えます。
しかし近年、日本においてもM&Aを選択するベンチャーが増えているとの見方があります。
ベンチャー企業のM&A増加の背景
ベンチャー企業のM&Aが増加している要因として、ベンチャー買収による技術革新を期待する企業が増えている点が挙げられます。
近年、デジタル化が進むなどイノベーションの重要性が増しています。しかし、大企業の多くがスピード感のあるイノベーションの実行に課題を抱えているというのが現状です。
こうした課題の解決策として、ベンチャー企業をM&Aによって買収する手段が注目を集めています。技術やノウハウ、人材の獲得を比較的低リスクかつ短期間で行える点がM&Aのメリットです。
ベンチャー企業を買収する需要が高まっていることから、売却金額も増加傾向にあります。中には数十億円以上で売却が行われた事例もあります。
そのため、M&Aをエグジットとして目指すベンチャーの経営者が増えています。
ベンチャー企業M&Aの数の主な増加要因は買手企業側の受け入れ体制が時代とともに整備されてきたことが挙げられます。
以前までは、M&Aには手数料やバリュエーションなど金額部分の慣例が不明確であり、小さな案件から大きな案件をほぼ一律で手数料がかかっていた時代があります。
しかし、現代では「M&A」が浸透してきて、シード期や成長期のベンチャー企業の買収＆エグジットによって利益を生む会社も増えてきたことが主な原因だと私は考えています。
ベンチャーでM&Aに成功する企業の特徴
以下では、ベンチャーでM&Aに成功する企業の特徴を3つ紹介します。
将来的な成長が見込める
将来的な成長が見込まれるベンチャー企業は、M&Aに成功しやすいです。
一般的なM&Aにおいては、M&A時点での売り上げが売却金額に大きく影響する要素となります。
しかしベンチャー企業のM&Aでは、事業の将来性が重要視される傾向があります。事業への投資を目的としてベンチャー企業を買う企業が多いためです。
そのため、現時点で大きな営業利益を出せていないベンチャー企業であっても、事業内容に将来性があると買い手側に判断されれば、高額でのM&Aに繋がる可能性があります。
保有する人材が優秀
ベンチャー企業の保有する人材が優秀な場合、M&Aに成功しやすいと言えます。人材の確保を目的として、ベンチャー企業の買収を行う会社が多いためです。
自社に関連する事業のベンチャー企業を、サービスや人材の確保を目的として買収することを「アクハイヤー」と呼びます。
日本においても、イノベーションや新規事業開発を目指してアクハイヤーを行う企業が増えています。
成長産業で事業を行っている
成長産業の事業を行うベンチャー企業は、M&Aに成功しやすいと言えるでしょう。
成長産業とは、将来的に拡大・成長が見込まれている産業のことをいいます。近年の代表的な成長産業として、情報通信業や医療福祉業などが挙げられます。
こうした分野の事業を行うベンチャー企業は、これらも売り上げが伸びて行くことが予想されるため、買い手がつきやすいと言えるでしょう。
ベンチャー企業M&Aを成功させるために注意したいこと
M&Aを行う時期を見極める
ベンチャー企業M&Aを成功させるため、時期を見極めることは大切です。
M&Aを行うタイミングが良ければ、買い手が見つかりやすくなり、売却価格も高くなりやすいでしょう。
一般的にM&Aを行うのに良いタイミングとなるのは、会社の業績が伸びている時です。事業に将来性があると判断され、売却価格が高くなりやすいと言えます。
また、景気の良い時期であれば、買い手を見つけやすいため、M&Aに良いタイミングと言えるでしょう。
譲受企業とのシナジーを考慮する
ベンチャー企業がM&Aを行う際には、譲受企業とのシナジーを考慮する必要があるでしょう。
M&Aにおけるシナジーとは、企業同士の連携により得られる相乗効果を表す言葉です。
ベンチャー企業のM&Aにおいて想定されるシナジーとして、投資シナジーが挙げられます。ノウハウや技術、資源の共有によって、技術の向上が見込まれる場合があります。
シナジー効果のある買い手を選ぶことで、事業の成長を加速させることができる可能性があります。
自社の売却価格の目安を把握しておく
ベンチャー企業がM&Aを成功させるためには、自社の売却価格の目安を把握しておくことが大切です。
自社の価値を正しく把握しておくことで、安く買い叩かれてしまうリスクを抑えることができます。反対に、高望みをしてしまい、結果売却するタイミングを逃してしまうリスクも避けられるでしょう。
M&A仲介に相談する
ベンチャー企業がM&Aを成功させるために、M&A仲介業者に相談することをおすすめします。M&A仲介業者とは、マッチングや交渉、契約などM&Aの各段階において必要なサポートを行うM&Aの専門家です。
M&A仲介業者に相談することで、M&Aを行うべきか、どのようなプロセスで行うべきかなど、M&Aを成功させるためのアドバイスをもらうことができます。
M&A仲介業者にも得意とする業種や業界があり、中にはベンチャー企業のM&A支援に特化した業者もあります。ベンチャー企業に詳しい業者に相談することで、より具体的なアドバイスを貰える可能性が高まります。
上述の自社の売却価格の目安に関しても、M&A仲介業者に見積もり依頼を行うことで、知ることができます。
各ステークホルダーの利害調整を行う
ベンチャー企業がM&Aを行う際には、ステークホルダー（利害関係者）の利害調整が必要となる場合があります。
ベンチャーのステークホルダーとして重要なのは、従業員です。M&Aを行う場合、従業員にとっては雇用主が変わることになり、雇用条件や環境の変化が起きる可能性もあります。
従業員の利害調整が上手くいかない場合、人材の流出ややる気低下など、企業にとっての損失に繋がります。
従業員へM&Aについて説明する際は、適切なタイミングを選び、不安感を煽ることがないよう、慎重に話を進める必要があるでしょう。
また、ベンチャーキャピタルから投資を得ている場合、そちらにも説明が必要となることが多いです。
譲渡後の戦略（PMI）を立てておく
ベンチャーのM&Aでは、PMIが重要となります。M&AにおけるPMIとは、「Post MergerIntegration」の略称で、経営統合プロセスを指す用語です。
M&Aをスムーズに行い、M&A後に事業の成長を目指すため、PMIは欠かせません。
ベンチャー企業は、独特の経営理念や社風、業務の進め方など他の会社との相違点が多い場合があります。経営統合の際には、こうした相違点を埋め、現場の混乱をできるだけ抑える努力が必要となります。
PMIを成功させるため、事前に戦略を立てておくことは重要です。事前に相違点を洗い出し、必要な対策を考えておく必要があるでしょう。
ベンチャー企業M&Aが失敗する理由
統合後に社員が退職する
統合後に社員が退職してしまうと、ベンチャー企業M&Aが失敗してしまう可能性が上がります。
M&Aは、社員にとって雇用主や労働環境などの変化に繋がるため、不安感やストレスを生んでしまう場合があります。
社員が抱える不安感やストレスへの適切な対応をしない場合、社員が退職してしまう可能性が高まります。
社員の退職により、重要な技術やノウハウが失われてしまうケースもあるでしょう。社員に対しては、できるだけ早いタイミングでM&Aについて説明するなど、ケアが必要です。
売却するタイミングを逃す
売却するタイミングを逃してしまうと、ベンチャー企業M&Aが失敗してしまう可能性があります。
売却のタイミングを逃すことで、期待通りの売却価格とならなかったり、買い手を見つけにくくなってしまったりするケースがあります。
一般的にM&Aには数カ月から1年程度の時間がかかります。M&Aのタイミングを逃さないよう、早めに準備を進めることが大切と言えるでしょう。
シナジー効果が見込めない
シナジー効果が見込めない場合、ベンチャー企業M&Aが失敗する可能性が高いと言えます。
行っている事業内容が噛み合わないケースや、業務の進め方の違いなどによる軋轢が生まれ、業務に支障が出るケースが考えられます。
そのため、M&A前によく吟味して買い手を選ぶことが重要です。シナジー効果を見込める買い手を選ぶことができれば、事業の成長に繋がるでしょう。
譲受企業と社風・文化が大きく異なる
譲受企業との社風や文化が大きく異なる場合、ベンチャー企業M&Aが失敗してしまう可能性があります。
社風は、企業の業種や社歴によって違いが生まれる場合があります。
例えば、長い歴史を持つ大企業では伝統となっている習慣が重要視されているが、ベンチャー企業では自由な気風が重要視されている、などのケースが考えられます。
そのため、社風や文化が大きく異なる場合、経営統合し協力して業務を行うことを互いに難しく感じてしまう可能性があります。
M&Aを行う際には、PMIの計画を早い段階から立て始め、社風や文化のすり合わせが可能かどうか検討する必要があるでしょう。
ベンチャー企業M&Aの売却価格決定方法
ベンチャー企業がM&Aを行う際、売却価格は交渉によって決められます。
以下では、交渉の際に用いる売却価格の目安の算出方法について3つ紹介します。
| 算出方法 | 概要 | メリット | デメリット |
|---|---|---|---|
| コストアプローチ | 資産額を基に計算する | シンプルで分かりやすい | 将来性を反映しにくい |
| インカムアプローチ | 将来の収益に着目して計算する | 将来性の反映が可能 | 複雑、計算結果にばらつきが出る |
| マーケットアプローチ | 類似会社の株価を参照する | 市場状況を反映できる | 独自性のある会社の評価に向かない |
それぞれの方法にメリットやデメリットがあるため、実際にはこれらの算出方法を組み合わせ使用するケースが多いです。
ベンチャー企業M&Aの流れ
ベンチャー企業がM&Aを行う際の流れについて、M&Aキャピタルパートナーズに仲介を依頼する場合を例として紹介します。
- 仲介業者へ相談する
- 企業価値の算定を依頼する
- 仲介業者との契約締結
- マッチング相手探し
- 譲渡先の決定
- 監査・売買契約締結
- M&A成立
M&Aキャピタルパートナーズでは、着手金無料となっているため、譲渡先が決定する段階までは手数料が発生しません。そのため、相談やマッチング相手探しを気軽に依頼することができます。
ベンチャー企業M&Aの成功事例
以下では、ベンチャー企業M&Aが成功した事例について紹介します。
| 売り手企業 | 事業内容 | 買い手企業 | 売却金額 |
|---|---|---|---|
| 株式会社エクスメディオ | 医療者向け臨床課題解決サービス「ヒポクラ」運営 | 株式会社マイナビ | 非公開 |
| dely株式会社 | レシピ動画サービス「kurashiru（クラシル）」を提供 | ヤフー株式会社 | 約93億円 |
| 株式会社バンク | アプリ『CASH（キャッシュ）』を運営 | 株式会社DMM.com | 70億円 |
| 株式会社３ミニッツ | ファッション動画マガジン運営など | グリー株式会社 | 43億円 |
| 株式会社ユニバーサルビュー | オルソケラトロジーレンズ「ブレスオーコレクト（R）」の製造販売 | 株式会社シード | 不明 |
ベンチャー企業M&Aに関するよくある質問
スタートアップM&Aとは？
スタートアップ企業とは、創業から短期的に成長する企業を指します。スタートアップ企業が他社に買収、合併されることをスタートアップM&Aと呼びます。
ベンチャーのM&A仲介会社は？
多くのM&A仲介業者が、ベンチャーのM&A仲介に対応しています。
中には、ベンチャーのM&A支援に特化した仲介業者もあります。例えば「ウィルゲート」は、ベンチャー企業のM&A支援を行った実績の多い仲介業者です。
