- M&A手続きは準備・交渉・クロージング・統合の4つのフェーズで進められる
- 売り手側はM&Aの方向性や条件を明確にした上で交渉することが重要
- 買い手側は丁寧なデューディリジェンスで譲渡企業の状況を正確に把握することが大切
- M&Aの結果は依頼する仲介業者の技術や知識で異なる可能性がある
- M&Aを成功させるためには自社にあった仲介業者を選ぶことが大切
なお、M&A仲介サービスを提供している仲介会社は複数存在し、得意とする分野・業界も会社によって異なります。
M&Aが成功するかどうかは仲介会社によって大きく左右されるため、複数の仲介会社で見積もりを取り、比較・検討することが重要です。
忙しく複数の仲介会社で見積もりを取る余裕がない場合は、M&A仲介会社の一括見積もりサービスの利用をおすすめします。
M&A手続きの基本的な流れ・フロー
M&Aとは、2つ以上の会社を合併や吸収などの手法で、1つの会社として統合するための手続き方法を指します。
M&Aの手続きは複雑で、基本的な流れやフローは以下のとおりです。
M&A手続きの流れ・フローを詳しく解説
1. M&Aの方向性を検討する
まずは、M&Aの方向性を検討します。
M&Aとは、株式譲渡や会社分割によって企業を合併買収することを指します。
M&Aには様々なスキームがあるため、M&Aの手法や事例などの情報収集を行い、自社にとって有用な手段であるのかを検討するようにしましょう。
また、初期段階に自社の状況を整理・分析し、将来的な目標を設定することも重要です。
M&Aを進める上で検討や準備しておくべき項目の一例を以下にまとめました。
| 買い手側 | ・自社の課題や強みなど現状の客観分析 ・成長戦略に関する目標設定 ・M&A後のビジョンの明確化 |
|---|---|
| 売り手側 | ・資産や負債などの正確な経営状況の把握 ・簿外債務の洗い出し ・特許や技術力などのアピールポイントの整理 ・役員及び従業員の雇用継続や個人保証の解消などの条件整理 ・譲渡対価の希望設定 |
M&Aには専門的な知識が必要となるため、M&A仲介業者などの専門家に相談することが大切です。
相談する上であらかじめ、上述したような検討ポイントや自社の状況を整理しておくことで、スムーズに相談を進めることができるでしょう。
事業承継の場合は、譲受企業は後継者の派遣や会社やその地盤を引き継ぐつもりで見つけていきます。対象となる成長戦略型M&Aの場合は、売手社長が残って一緒に成長していく前提で進めていくので譲受企業側の負担も大きく異なってきます。
事前に必ずM&Aの方針は決めておくことを推奨いたします。
2. M&Aの仲介業者に相談する
次に、M&A仲介業者などの専門家に相談します。
M&Aは、自社で進めることもできますが、財務や法務、労務、税務などの専門知識が必要となる手続きが多く、専門家に依頼することが推奨されます。
また、M&A仲介業者は全国に多数存在し、それぞれで対応エリアや仲介料金のみでなく得意とする分野や業界、対応業務が異なります。
自社の業界に対する実績が少ない仲介業者に依頼した場合には、見込み譲渡価額より少ない評価額となってしまうかもしれません。
より良い条件でM&Aを成立させるためにも、自社の業界に精通した適切な業者に相談することが重要です。
無料で相談を受け付けている仲介業者も多くあるため、一社のみの話を鵜呑みにするのではなく、複数の仲介業者で評価額見積もりをとり、納得した上で依頼するようにしましょう。
M&A相談窓口では、売却金額の無料診断ができるのみでなく、提携している複数のM&A仲介業者に一括で見積もり依頼することができます。
M&Aの相談窓口としては、銀行や会計事務所などもあげられます。彼らに相談しても行きつく先はM&A仲介会社が保有するデータベースを利用するため、情報のエラーを無くすためにもM&A仲介会社に相談することをお勧めします。また、結果的に株式価値が高くなるためには多くの譲受企業と交渉した方が良いので、M&Aを専門としていない銀行や会計事務所と進めるのは、得られるはずであった利益を失う可能性が大きいので、その点注意が必要です。
3. 仲介業者とアドバイザリー契約（仲介契約）を締結する
次に、仲介業者とアドバイザリー契約（仲介契約）を締結します。
アドバイザリー契約とは、M&Aに関するアドバイザーに仲介を委託する契約です。
アドバイザリー契約では、仲介業者への報酬契約や秘密保持契約、対応範囲などが取り決められます。
M&A仲介業者の中には、アドバイザリー契約締結時に着手金が発生するところもあります。その場合は、M&Aの成立有無にかかわらず報酬が発生するため注意が必要です。
アドバイザリー契約締結前に料金体系を説明してもらい、追加費用の可能性や報酬の発生タイミングなどを理解した上で契約を結ぶようにしましょう。
また、M&A手続きは長期化する場合が多いため、人柄においても相性の良い信頼のおける業者に依頼することが大切です。
4. 企業価値評価を実施する
次に、売り手側は売却予定の会社の企業価値評価を実施します。
企業価値評価では、いくつかのアプローチ方法で売却予定企業の株式価値を評価し、譲渡価額の目安を算定します。
企業価値評価の算定方法として、一般的に以下の3つが挙げられます。
- コストアプローチ：貸借対照表に基づいて算定する方法
- インカムアプローチ：将来的な見込み収益に基づいて算定する方法
- マーケットアプローチ：類似企業の市場での株価や事例に基づいて算定する方法
算定方法によって見込み譲渡価額は異なるため、M&A仲介業者と相談の上で適切な企業価値評価を実施するようにしましょう。
まずは、会計知識がないと企業の財務諸表を読み取ることはできません。加えて、Ｍ＆Ａで株式価値に大きな影響を与えるポイントも分かっていなければ株式価値は大きく変動します。企業評価の概算値を出すことはできますが、最終的な企業価値が決定するまでに上振れ・下振れする変動リスクは大いにあるので注意が必要です。
5. ノンネームシート（匿名情報）を作成する
次に、売り手側は売却予定の会社のノンネムシート（匿名情報）を作成します。
ノンネームシートとは、匿名性が保たれる範囲の企業情報がまとめられた資料です。企業概要に加え、大まかな財務状況が記載されています。
買い手側はノンネームシートの情報を基に買収企業を選定していきます。そのため、ノンネームシートは買い手側が売却予定企業に関心があるかどうかを確認するためのツールの一つです。
M&A仲介業者は、売り手側と相談の上で条件に合う買い手企業の候補を選定し、ノンネームシートを用いて買い手企業へ提案を行います。
売り手企業は、提案先の企業を選定するために、所在地や資本金など簡単な条件で絞り込んだ20〜100社ほどの候補企業のリスト（ロングリスト）を作成します。
提案を行った買い手側企業がノンネームシートに関心を寄せた場合には、具体的な企業情報や財務状況をまとめた企業概要書を提示します。
スムーズにノンネムシートや企業概要書の作成ができるように、決算書や事業計画書、組織図などの必要書類をあらかじめ準備しておくようにしましょう。
6. 秘密保持契約を締結する
次に、M&A仲介会社と買い手で秘密保持契約を締結します。
秘密保持契約は、買い手側がノンネームシートから売り手側に関心を寄せ、企業概要書などの詳細情報を取得する際に必要になります。
秘密保持契約は、売り手と買い手が直接締結する場合とM&A仲介業者を立てて間接的に締結される場合があります。
秘密保持契約が締結すると、売り手側は買い手側に企業概要書などの基礎情報を提示します。
企業概要書には主に以下の情報が記録されています。
買い手側はこの企業概要書を基にM&Aを進めるか検討します。
また、買い手側においても企業概要書の作成が必要になります。売り手側も企業概要書を基に自社のM&A目的や条件にあった企業であるかを判断します。
7. M&Aスキームを選択する
次に、M&Aスキームを選択します。スキームとは、M&Aの手法のことを指します。
M&Aスキームの主な例として以下のことが挙げられます。
- 株式譲渡：譲渡企業の株主が保有する株式を譲受企業に譲渡する手法
- 事業譲渡：譲渡企業の事業のみを譲受企業に譲渡する手法
- 会社分割：会社の一部の事業を別の会社に承継させる手法
- 株式交換：譲渡企業の株主が保有する株式を譲受企業に譲渡し、対価として譲受企業の株式を取得する手法
- 合併：複数の企業を1つの企業に統合または再編する手法
M&Aスキームは、M&Aの目的や条件、M&A成立後のビジョンなどを考慮した上で選択するようにしましょう。
スキーム次第では、売り手側の存続や得られる対価、税務上の取り扱いなどが大きく異なります。
例えば、後継者が不在のため会社清算を検討している場合は株式譲渡や合併が適しています。一方、一部の事業や事業に関する包括的な権利のみを譲渡したい場合には事業譲渡や会社分割を選ぶと良いでしょう。
最終的なM&Aスキームの選択は最終条件の交渉時に決定されますので、双方の利益が最大となるようにM&A仲介業者と慎重に検討するようにしましょう。
8. トップ面談を実施する
次に、売り手側と買い手側のトップ面談を実施します。
トップ面談とは、双方の経営者がM&Aの方向性や統合後のビジョンなどについて話し合う面談です。
トップ面談は、秘密保持契約締結後の情報開示で双方のニーズが合致した場合に実施されます。多くの場合は、譲受企業の候補が数社に絞られた際に実施します。
トップ面談では、M&Aに関する意向や経営方針、自社のメリットや問題点などを話し合い、お互いの企業への理解度や信頼関係を深めることを目的としています。
トップ面談にて信頼関係が構築できれば、M&A手続きも比較的スムーズに進めることができ、長期化した場合にも成約に至る可能性が高まるでしょう。
9. 基本合意書を締結する
次に、売り手側と買い手側の2社で基本合意書を締結します。
トップ面談を経て双方にM&A手続きを進める意向がある場合に基本合意書の作成へと進みます。
基本合意書は、M&Aの条件やスキーム、暫定的な譲渡価格、今後の手続きに関する規定、スケジュールなどがまとめられた合意書類です。
基本的には基本合意書には法的拘束力はなく、M&A契約を約束するものではありません。
ただし、これ以降の手続きには多くの時間やコストが発生することから、売り手側の他企業との交渉を制限する独占交渉権の付与など、一定の法的効果が含まれています。
10. デューディリジェンス（買収監査）を実施する
次に、買い手側から売り手側にデューディリジェンス（買収監査）が実施されます。
デューディリジェンスとは、財務や法務、税務、労務などの観点から実地調査を行い、譲渡企業が抱える問題点を洗い出し、買収のリスクを査定することです。
株式譲渡や合併によるM&Aの場合は、事業のみでなく譲渡企業が抱える債務などの問題点も引き継ぐことになります。
そのため、デューディリジェンスを実施し、簿外債務やその他の問題がないかを徹底的に調査し、安全性が確認できた上で契約締結に進むことが重要です。
デューディリジェンスは、基本的に公認会計士や弁護士、税理士などの各分野の専門家が実施し、その費用は買い手側企業が負担します。
実地調査から監査報告書の作成までには1〜2週間程度の時間を要します。デューディリジェンスの実施項目や詳細さによってはさらに時間がかかる場合もあります。
デューディリジェンスのレポート結果を基に最終条件が作成され、譲渡価額が算出されます。
M&Aによる統合後の事業を効果的に進めるためにも、デューディリジェンスは丁寧に実施することをおすすめします。
11. 最終契約を締結する
次に、最終契約を締結します。
最終契約は、デューディリジェンスの結果を基に算定された譲渡価額やM&Aスキームの決定などの最終条件の交渉が成立して初めて実施されます。
最終契約は、基本合意書と異なり法的拘束力を持つため慎重に締結する必要があります。最終契約の主な内容は以下のとおりです。
上記以外にも多岐にわたる条項が最終契約書には含まれています。
最終契約締結前に従業員や役員の雇用継続や個人保証の解消、事業継続の方向性などの最終条件の交渉も行うようにしましょう。
最終条件や譲渡価額に納得できない場合には、交渉を破棄することも可能です。契約内容を理解し、納得した上で締結するようにしましょう。
最終契約時には数時間かかっても、必ずＭ＆Ａ仲介会社の担当者の一条一項一号単位で説明を受けてください。
分からない条文や「もし、〇〇みたいなことがあったら？」などのケースがあっても、全てここで締結された契約内容を基に法的責任がでます。一番大事な内容の契約書なので、必ず全て確認してください。
12. クロージング手続きを行う
次に、クロージング手続きを行います。
クロージングでは、最終契約に基づいて株式や事業の譲渡、譲渡対価の支払い、株主名簿の名義書き換えなどの手続きが行われます。
そして、クロージングをもって、M&A手続きの基本的なフローは終了します。
クロージング時には、最終契約で取り交わしたクロージング条件を満たしている必要があります。
また、受け渡す書類も多く手続きも煩雑になるため、あらかじめクロージング計画書を作成し、事前準備をした上でクロージングに臨むようにしましょう。
M&Aスキームによっては、クロージング前に公正取引委員会に届出が必要な場合や株主総会での承認決議を得る必要があるので注意しましょう。
13. M&A後の統合手続き（PMI）を行う
最後に、M&A後の統合手続き（PMI）を行います。
統合手続きでは、所有権や契約類の承継や臨時株主総会の実施、登記の変更のみでなく、ハード面やソフト面の統合も行われます。
具体的には、ハード面では新役員の選任による経営体制の統合や人事制度や経理などの業務システムの見直しが挙げられます。
ソフト面としては、将来ビジョンの共有による企業文化の確立や社風の統一などが考えられます。
統合手続きを徹底的に実施することで、その後の事業を円滑に展開することができ、M&Aによる相乗効果も大きくなることが期待できるでしょう。
M&A手続きの流れで必要となる書類・契約書
M&A手続きの流れで必要となる書類及び契約書を以下にまとめました。
- アドバイザリー契約書
- ノンネムシート（売り手側）
- ショートリスト・ロングリスト（売り手側）
- 秘密保持契約書
- 企業概要書
- 意向証明書（買い手側）
- 基本合意書
- デューディリジェンスに関する書類
- 最終契約書
デューディリジェンスを実施する際に必要となる書類は主に以下のとおりです。
M&A手続きで必要となる書類や契約書は多岐に渡り、準備にも時間がかかります。そのため、仲介業者のアドバイスを受け、適宜準備していくようにしましょう。
M&A手続きの流れで注意するポイント
M&A手続きの流れで注意するべきポイントを以下で紹介します。
売り手（譲渡）側のポイント
M&Aの目的や戦略を明確に設定する
M&A手続きを進める前に、M&Aの目的や戦略を明確に設定するようにしましょう。
M&Aは、選択するスキームによって譲渡価額や譲渡後の事業存続に大きな影響を与えます。そのため、M&Aを実施した後のビジョンや条件を明確にしてから交渉やスキームの選択をした方が良いでしょう。
また、M&A統合後の従業員及び役員の雇用条件や経営者の待遇についても明確な条件を持った上で交渉するようにしましょう。
M&Aの目的や戦略が明確になっていると、提案先企業を選定する際にもスムーズに進めることができ、M&A成立の可能性も高くなるかもしれません。
自社にあった仲介業者を選定する
M&A手続きを進める上で注意するポイントとして、仲介業者選びが挙げられます。
M&A仲介サービスを提供する会社は多く、会社によって得意とする業界が異なり、専門知識の偏りも出てくるでしょう。
そのため、自社にあった仲介業者を選定することが重要です。
自社領域でのM&A実績が少ない仲介業者に依頼すると、希望する譲渡価額より低い評価額がついたり、手続きが長期化する可能性が出てきます。
また、不動産など専門的な知識を要する場合には、知識不足によりどちらかに不利な条件でM&Aが成立してしまう可能性もあるでしょう。
自社にあった仲介業者を選ぶためには、複数の仲介業者に相談し、実績や相性を比較した上で決定することが大切です。
M&A相談窓口を利用すれば、複数の仲介会社に一括見積もりを無料で依頼することができます。そのため自社にあった専門知識と経験値がある専門家を見つけることができるでしょう。
情報管理を徹底する
M&A手続きを進める上で注意するポイントとして、情報管理が挙げられます。
M&Aに関する情報が社内外に漏洩することでM&A交渉が不利になったり、成立しなくなる可能性があります。
例えば、上場企業の場合M&A手続きを進めているという情報が社外に漏れた場合に、株価や株主に影響が生じる可能性があります。
また、従業員に知られることで、会社への不信感やモチベーションの減少につながる可能性もあるでしょう。
そのため、M&Aに関する情報管理は徹底して行い、社内での情報共有も必要最低限の人数に留めるようにしましょう。
買い手（買収）側のポイント
デューディリジェンスを重視する
M&A手続きを進める上での買い手側の注意点として、デューディリジェンス（買収監査）が挙げられます。
デューディリジェンスの結果は、譲渡価額の決定やM&Aの最終条件、その後の事業の展開に大きな影響を与えます。
例えば、株式譲渡によるM&Aを実施する場合には、事業やそれに関する権利のみでなく、譲渡企業が抱える負債も包括的に承継することになります。
最終契約締結前に負債が発覚している場合には譲渡価額に反映させることができますが、簿外債務など書面上では見えない債務は詳しく調査をしないと発見できません。
そのため、契約締結後に債務が発覚して譲受企業が巨額の損失を抱えてしまったり、予期せぬ問題が発生する可能性もあります。
そのような状況に陥らないためにも、デューディリジェンスを重視し、しっかりと時間とコストをかけて徹底的に実地調査することが大切です。
統合手続き（PMI）を丁寧に実施する
M&A手続きを進める上で注意するポイントとして統合手続き（PMI）が挙げられます。
統合手続きはM&Aの契約締結後に行う手続きです。
統合手続きは、前述したとおりハードとソフトの両方の側面を持っており、円滑に進めることができるとより高いM&Aの相乗効果が期待できます。
一般的に統合手続きには多くの時間を要します。そのため、デューディリジェンスの実施時点から統合手続きによって改善すべきポイントを明確にしていくことが重要です。
企業風土や従業員の意識などのソフト面は一朝一夕で変えられるものではありません。
そのため、プロジェクトチームを組んで統合後のビジョンや課題を丁寧に明確化した上で、チームを積極的に目指すべき方向に導くことが大切です。
